2．融资融券业务管理的基本原则
（1）依法合规，加强内控，严格防范和控制风险，切实维护客户资产的安全。
（2）开展业务需经监管部门批准，不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务。
（3）证券公司向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金；向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。
（4）业务实行集中统一管理。业务的决策和主要管理职责应集中在公司总部。融资融券业务的决策与授权体系，原则上按照董事会?a业务决策机构?a业务执行部门?a分支机构的架构设立和运行。
（5）证券公司应当健全业务隔离制度。证券公司融资融券业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约。各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责。
【例15?¤单选题】融资融券业务的决策与授权体系，原则上按照（ ）的架构设立和运行。[2010年5月真题]
A．业务决策机构?a董事会?a业务执行部门?a分支机构 B．董事会?a业务决策机构?a业务执行部门?a分支机构 C．董事会?a业务决策机构?a分支机构?a业务执行部门 D．董事会?a业务执行部门?a业务决策机构?a分支机构 【答案】B
3．融资融券业务的账户体系 （1）证券公司的账户体系
证券公司应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户、信用交易资金交收账户，并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。 （2）客户的账户体系
客户要在证券公司开立信用证券账户和信用资金台账，在存管银行开立信用资金账户。
【例16?¤多选题】融资融券业务中客户的帐户体系包括（ ）。[2010年3月真题] A．在存管银行开立信用资金账户
B．在存管银行开立融资专用资金帐户 C．在证券公司开立信用资金台帐 D．在证券公司开立信用证券帐户 【答案】ACD
4．客户的申请、征信与选择
证券公司应当建立客户选择与授信制度，明确规定客户选择与授信的程序和权限。
证券公司应当在向客户融资融券前与其签订融资融券合同，并在合同签订前向客户履行告知义务。
5．融资融券的一般业务
融资融券合同应当约定，客户信用交易担保证券账户内的证券和客户信用交易担保资金账户内的资金，为担保证券公司因融资融券所产生对客户债权的信托财产，并约定融资融券的期限和融资利率。
（1）证券公司应当按规定为客户开立实名信用证券账户和实名信用资金账户。证券公司向客户融资融券应当向客户收取一定比例的保证金。证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。 （2）证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与所欠债务的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定期限内补缴差额。证券公司应当制定强制平仓的业务规则和程序，强制平仓指令应当由证券公司总部发出。[2010年5月真题，判断题]
【例17?¤多选题】根据《证券公司融资融卷业务试点管理办法》，作为客户融资融券所生债权的担保物的有（ ）。[2009年9月真题] A．客户融资买入的全部证券 B．客户融券卖出所得全部价款 C．向客户收取的保证金 D．冲低保证金的证券 【答案】ABC
七、证券公司中间介绍（IB）业务（掌握）
IB（Introducing Broker）即介绍经纪商，指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。证券公司IB业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户的业务。
1．资格条件
证券公司申请介绍业务资格，应当符合下列条件：
（1）申请日前6个月各项风险控制指标符合规定标准； （2）已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度；
（3）全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前2个月的风险监管指标持续符合规定的标准；
（4）配备必要的业务人员，公司总部至少有5名、拟开展介绍业务的营业部至少有2名具有期货从业人员资格的业务人员；
（5）已按规定建立健全与介绍业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查等制度； （6）具有满足业务需要的技术系统；
（7）中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件。
【例18?¤判断题】证券公司可根据需要接受多家期货公司的委托开展IB业务。（ ）[2010年5月真题] 【答案】错
【解析】证券公司取得IB资格的条件主要包括：全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格，方能开展IB业务，并且不得再接受其他期货公司的委托。
2．业务范围
（1）证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应当提供下列服务： ①协助办理开户手续；
②提供期货行情信息、交易设施； ③中国证监会规定的其他服务。
证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。
（2）证券公司从事介绍业务，应当与期货公司签订书面委托协议。委托协议应当载明下列事项：①介绍业务的范围；②执行期货保证金安全存管制度的措施；③介绍业务对接规则；④客户投诉的接待处理方式；⑤报酬支付及相关费用的分担方式；⑥违约责任；⑦中国证监会规定的其他事项。
【例19?¤多选题】证券公司在进行IB业务时可以从事的业务包括（ ）。[2010年3月真题] A．代理期货交易 B．协助办理有关开户手续 C．提供期货行情信息 D．提供交易设施 【答案】BCD
3．证券公司提供中间介绍业务的业务规则
证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接
受其他期货公司的委托从事介绍业务。
期货公司与证券公司应当建立介绍业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。
证券公司应当在其经营场所显著位置或者其网站，公开下列信息：①受托从事的介绍业务范围；②从事介绍业务的管理人员和业务人员的名单和照片；③期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式；④客户开户和交易流程、出入金流程；⑤交易结算结果查询方式；⑥中国证监会规定的其他信息。 证券公司不得代客户下达交易指令，不得利用客户的交易编码、资金账号或者期货结算账户进行期货交易，不得代客户接收、保管或者修改交易密码。
证券公司不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保。
第三节 证券公司治理结构和内部控制
一、证券公司治理结构（掌握）
公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责，建立完备的风险管理和内部控制体系。[2009年9月真题，多选题] 1．证券公司治理结构的相关规定
2003年12月，中国证监会制定了《证券公司治理准则（试行）》。
2006年11月30日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》，进一步明确证券公司董事、监事和高级管理人员的任职条件、职责及监管措施。 （1）取得证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格 ①正直诚实，品行良好；
②熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件； ③具备履行职责所必需的经营管理能力的基本条件； ④具备一定的从业经历和学历；
⑤高级管理人员须具有证券从业资格。 （2）担任证券公司独立董事的人员的条件
①从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；
②具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； ③有履行职责所必需的时间和精力；
④不存在与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
（3）不得担任证券公司独立董事的人员
①在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
②在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；
③持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属；
④为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； ⑤最近1年内曾经共有前四项所列举情形之一的人员； ⑥在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。
2008年4月23日，经国务院第六次常务会议通过并公布《证券公司监督管理条例》。
【例20?¤判断题】在证券公司前10名股东单位任职的人员不得担任证券公司的独立董事。（ ）[2010年3月真题]
【答案】错
【解析】在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员，不得担任证券公司独立董事的人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构。
2．股东及股东会
（1）股东及实际控制人
实际控制人是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。[2009年9月真题，单选题]
股东应当严格履行出资义务。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。
股东在出现可能导致所持证券公司股权发生转移的情况时，应当及时通知证券公司。 （2）股东会
股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司章程中明确规定。
董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务，应当说明理由。 （3）控股股东的行为规范
①不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益； ②不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员； ③不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。
【例21?¤单选题】证券公司股东会的职权范围、会议的召开和表决程序都需要在公司（ ）中明确规定。[2009年11月真题]
A．招股说明书 B．上市公告 C．章程 D．股东会会议纪要 【答案】C
3．董事和董事会 （1）董事的知情权
证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。 （2）董事会
在公司章程中，应当确定董事人数，明确董事会的职责。董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规则，经股东会表决通过。 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。
【例22?¤多选题】《证券公司监督管理条例》规定，证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设（ ）。[2009年11月真题] A．战略委员会 B．审计委员会
C．风险控制委员会 D．薪酬与提名委员会 【答案】BCD
（3）独立董事
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予的职权外，还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向证券监管部门和股东会提供书面说明。
4．监事和监事会
证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权。
监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过。
公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
5．经理层
证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。
证券公司应当设总经理。证券公司通过管理委员会、执行委员会等形式行使总经理职权的，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
二、证券公司内部控制
证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 1．内部控制的目标（掌握）
（1）保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行； （2）防范经营风险和道德风险；
（3）保障客户及证券公司资产的安全、完整；
（4）保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时； （5）提高证券公司经营效率和效果。
2．完善内部控制机制的原则（掌握）
（1）健全性。事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
（2）合理性。符合有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
（3）制衡性。部门和岗位的设置权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。 （4）独立性。监督检查职能部门独立设置。
【例23?¤单选题】能够体现证券公司内部控制的制衡性是前台业务与后台管理支持（ ）。[2010年5月真题]
A．绝对分离 B．适当分离 C．融为一体 D．可以换岗 【答案】B
3．内部控制的主要内容（熟悉） （1）经纪业务内部控制
防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。
应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理；应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。
（2）自营业务内部控制
①加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险；
②建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理；
③通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险。
（3）投资银行业务内部控制
重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。 ①建立投资银行项目管理制度；[2010年3月真题，判断题]