②加强投资银行项目的内核工作和质量控制；
③加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理； ④杜绝虚假承销行为。
【例24?¤多选题】证券公司投资银行业务的内部控制应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的（ ）。[2010年3月真题]
A．汇率风险 B．法律风险 C．财务风险 D．道德风险 【答案】BCD
（4）资产管理业务内部控制
防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。
①由资产管理部门统一管理资产管理业务；
②资产管理业务与自营业务严格分离，独立决策、独立运作； ③制定规范的业务流程、操作规范和控制措施；
④制定明确、详细的资产管理业务信息披露制度，保证委托人的知情权； ⑤根据自身的管理能力及风险控制水平，合理控制资产管理业务规模。
【例25?¤单选题】证券公司对受托投资管理业务应当制定明确、详细的受托投资管理业务信息披露制度，保证委托人的（ ）。[2009年9月真题]
A．操作权 B．获利权 C．知情权 D．管理权 【答案】C
（5）研究、咨询业务内部控制
重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业以及利益冲突等风险。 （6）业务创新的内部控制
重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险。 （7）分支机构内部控制
重点防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险。
（8）财务管理内部控制
证券公司应建立、健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度。制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险。 （9）会计系统内部控制
证券公司建立、健全证券公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。 （10）信息系统内部控制
证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度，加强信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、操作安全、事故防范与处理、系统网络等的管理。 （11）人力资源管理内部控制
证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。应当强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理，关键岗位人员应当实行定期或不定期的轮换和强制休假制度等。
【例26?¤判断题】证券公司应建立公司全体员工定期或不定期的轮换或强制休假制度。（ ）[2010年5月真题]
【答案】错
【解析】证券公司应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准。应当强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理，关键岗位人员应当实行定期或不定期的轮换和强制休假制度。
4．证券公司的合规管理（掌握） （1）公司合规管理的概念和基本制度
合规是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。
合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。 （2）合规总监的任职条件
合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监的任职条件：
①取得证券公司高级管理人员任职资格；
②熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；
③从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
【例27?¤单选题】以下关于合规总监的描述中，错误的是（ ）。[2010年5月真题] A．合规总监必须具备证券公司高级管理人员任职资格 B．合规总监是公司合规负责人
C．合规总监在同时分管合规和投资等业务部门时应当严格做好风险隔离 D．合规总监组织实施公司反洗钱工作 【答案】C
（3）合规总监的职责
①对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。 证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见。
②采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查。
③合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
④法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。
⑤保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作。
⑥将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
（4）合规总监的履职保障 ①独立性：
a.证券公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；
b.证券公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。
②知情权。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。
③必要的工作条件。证券公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。证券公司应当根据本公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况，设立合规部门或指定有关部门协助合规总监工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规总监认为
必要时，可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。
【例28?¤判断题】证券公司应当设立专门的合规部门协助合规总监工作，不得指定其他部门。（ ）[2010年5月真题] 【答案】错
【解析】证券公司应当根据本公司的经营范围、业务规模、组织结构等情况，设立合规部门或指定有关部门协助合规总监工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
三、证券公司风险控制指标管理（掌握）
新修订的《证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。
中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对净资本计算规则、风险控制指标及其标准、风险资本准备的计算比例、各项业务规模的计算口径进行调整；调整之前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安排。
【例29?¤多选题】中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对（ ）进行调整。[2009年11月真题]
A．各项业务规模的计算口径 B．风险资本准备的计算比例 C．风险控制指标及其标准 D．净资本计算规则 【答案】ABCD
1．净资本及其计算
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标[2010年5月真题，单选题]。净资本基本计算公式为： 净资本＝净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风险调整－/＋中国证监会认定或核准的其他调整项目
净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。[2008年10月真题，判断题] 计算净资本的主要目的：
（1）证券公司保持充足、易于变现的流动性资产，以满足紧急需要并抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全；[2009年9月真题，多选题]
（2）在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。
【例30?¤单选题】净资本是证券公司在（ ）的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。[2010年3月真题]
A．净利润 B．资产收益率 C．净资产 D．总资产 【答案】C
2．风险控制指标标准 （1）各项业务净资本要求
①证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元；
②证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元；
③证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元；
④证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
【例31?¤单选题】证券公司经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币（ ）亿元。[2010年5月真题]
A．2 B．1 C．3 D．5 【答案】A
（2）证券公司风险控制指标标准
①净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%； ②净资本与净资产的比例不得低于40%； ③净资本与负债的比例不得低于8%； ④净资产与负债的比例不得低于20%。
（3）自营业务的风险控制指标规定
①自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%； ②自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%； ③持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；
④持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。
计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别，按成本价与公允价值孰高原则计算。
（4）融资融券业务的风险指标规定
①为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%； ②为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；
③接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%。
融资业务规模是指对客户融出资金的本金合计；融券业务规模是指对客户融出证券在融出日的市值合计。
（5）证券公司风险资本准备基准计算标准
①证券公司经营证券经纪业务的，应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备。 ②证券公司经营证券自营业务的，应当按固定收益类证券投资规模的10%计算风险资本准备；对未进行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资规模的30%和20%计算风险资本准备；对已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生产品投资按投资规模的5%计算风险资本准备。
证券公司违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险资本准备。 ③证券公司经营证券承销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、IPO项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备。
计算承销金额时，承销团成员通过公司分销的金额和战略投资者通过公司签订书面协议认购的金额不包括在内。计算股票承销业务风险资本准备时，证券公司应当自发行项目确定询价区间后，按询价上限计算。 同时承销多家发行人公开发行的证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当分别计算各项承销业务风险资本准备。
在报送月报时，证券公司应当按照当月某一时点计算的风险资本准备最大额填报月末承销业务风险资本准备。
④证券公司经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的8%、5%、5%计算资产管理业务风险资本准备。
证券公司应当按集合计划面值与管理资产净值孰高原则计算集合资产管理业务规模，按管理本金计算专项、定向资产管理业务规模。
⑤证券公司经营融资融券业务的，应当分别按对客户融资业务规模、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备。
⑥证券公司设立分公司、证券营业部等分支机构的，应当对分公司、证券营业部，分别按每家2000万元、
500万元计算风险资本准备。
⑦证券公司应按上一年营业费用总额的10%计算营运风险资本准备。 现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例：
A、B、C、D类公司应分别按照上述第①～⑤项规定的基准计算标准的0.6倍、0.8倍、1倍、2倍计算有关风险资本准备；各类证券公司应当统一按照第⑥、⑦项所规定的基准计算标准计算有关风险资本准备。证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较高比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低。
【例32?¤判断题】证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较低比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当调高。（ ）[2010年3月真题] 【答案】错
【解析】证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较高比例计算风险资本准备；在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低。
3．监管措施
（1）证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施： ①向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施； ②要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平； ③要求公司进行重大业务决策时至少提前5个工作日报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响；
④责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平的报告。
（2）证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正，在5个工作日内制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日。
整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施： ①停止批准新业务；
②停止批准增设、收购营业性分支机构； ③限制分配红利；
④限制转让财产或在财产上设定其他权利。
【例33?¤单选题】证券公司的（ ）或其他风险控制指标不符合规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正。[2010年5月真题]
A．总资产 B．固定资产 C．负债 D．净资本 【答案】D
（3）证券公司未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施； ①限制业务活动；
②责令暂停部分业务；
③限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利； ④责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利； ⑤责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利； ⑥认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。
（4）证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。
（5）证券公司风险控制指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施： ①责令停业整顿；
②指定其他机构托管、接管； ③撤销经营证券业务许可； ④撤销。
【例34?¤多选题】我国《证券法》规定，证券公司违法经营或者出现重大风险，严重危害证券市场秩序，损害投资者利益的，国务院证券监督管理机构可以对该券商采取（ ）等监管措施。[2010年3月真题]