职工委托投资从形成到清理规范之间发放过一次股利，即2006年公司以2005年底总股本860万股为基准，每股分红1.43元(含税)，共计发放现金红利12,276,687.08元，其中861名职工通过19名接受委托投资的自然人股东按投资比例间接领取了当期股利分红。
职工委托投资从形成到清理规范之间所召开的股东(大)会，均由工商登记的股东依法履行股东职责，861 名职工均未以任何形式参会。
公司现有股东和董事会出具声明，承诺不存在因职工委托投资而发生纠纷的情况。
(三)职工委托投资的清理 1．委托投资的清理过程
为依法规范公司股权结构，以符合公司上市的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定组织19 名接受委托投资的自然人股东，彻底清理和规范上述职工委托投资行为。
2007 年5 月，861 名职工与19 名自然人股东签署委托投资转让《协议书》，861 名职工将委托的全部投资转让给19 名自然人股东。职工委托投资清理时转让金额的计算以股份公司设立后的股本数(9,288 万股)为基准。参照经审计的公司2007 年3 月31 日每股净资产值1.77 元，确定转让价格为2 元/股；双方协议确认本次转让完成后，转让方对公司不存在任何直接或间接的投资或股权关系，如存在转让方私下擅自向不知情第三方转让其所委托投资的公司股份，由此产生的一切后果与受让方无关，由转让方自行承担；协议自双方签字后生效。2007 年5 月10 日至15 日，山东省沂源县公证处对861名职工与19 名自然人股东之间签署的所有委托投资转让《协议书》分别进行了公证。
2007 年5 月22 日，山东联合化工股份有限公司全体股东出具承诺函，声明自本承诺函签署日不存在代任何第三人间接持有山东联合化工股份有限公司股份的情况，并承诺对本声明的真实性承担全部法律责任；如将来有任何第三人通过现有股东向山东联合化工股份有限公司主张股份权利，由该股东自行承担一切法律后果，并且山东联合化工股份有限公司现有全体股东承诺就解决该等第三人主张事项承担连带法律责任。
2.关于清理委托持股时股权转让定价的依据和合理性
2007 年5 月，公司以股份公司设立后的股本数（9,288 万股）为基准，参照经审计的公司2007 年3 月31 日净资产1.77 元/股，确定转让价格为2 元/股。2006 年2 月15日，公司2005 年度股东会审议并通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，经上海上会会计师事务所有限公司出具的“上会师报字(2006)第0188 号”审计报告确认，2005年度利润分配后的剩余净资产数额为9,288 万元，按1:1 的比例折为9,288 万股，并确认变更后的股份公司的注册资本为9,288 万元，原有限公司股本由860 万股变更为股份公司股本9,288 万股，原有限公司股东成为变更后的股份公司股东，其持股比例不变，即原有限公司1 股相对溢价变更为股份公司的10.8 股，每股溢价9.8 倍。
2007 年3 月31 日，参照公司经审计的每股净资产值1.77 元，确定职工委托投资的清理价格为2 元/股。经计算，委托投资人的转让价格相对于其初始委托投资额溢价20.60 倍。
公司独立董事对此出具了《关于内部职工委托投资转让价格公允性及委托人利益维护情况的说明》，认为“委托投资转让价格公允，委托人在本次转让中获利较大，不存在委托人利益受损情况。”
3.补充披露股权转让价款已全部支付完毕
由于受托人需支付的清理款项较大，所以18 名受托人均有不同数额的借款，截至2007 年8 月12 日，所有款项已支付完毕，未发生任何纠纷。关于上述委托投资清理情况，19 名自然人股东出具了《关于职工委托投资转让价款清偿完毕的声明与承诺》，说明截至2007 年8 月12 日，已将接受职工委托投资的转让价款全部清偿完毕。
2007 年9 月17 日，公司全体董事出具了《对职工委托投资清理规范转让价款支付情况的说明及承诺》，说明“经本董事会监督和查实，19 名自然人股东清理委托投资需支付的价款目前已全部支付完毕”。
2007 年9 月17 日，公司独立董事签署《关于内部职工委托投资转让价格公允性及委托人利益维护情况的说明》，说明“至目前为止，19 名股东清理委托投资需支付的收购价款已全部支付完毕”并承诺“对上述内容的真实性承担法律责任”。
对于上述事项，保荐人和律师分别核查了以下文件： (1)18 名自然人股东与第三方签订的借款合同；
(2)相关款项转入其账户的《转让交易成功》单据 (由中国农业银行沂源县支行出具)；
(3)《委托投资规范清理转让价款领取备忘表》；
(4)受托人向委托人划出款项的银行转帐单(10 万元以上)。
保荐人和律师认为：经适当核查，相关股东通过运用自有资金和向其他自然人借款的方式已偿还完毕其接受的委托投资职工款项。
发行人律师认为：“经核查，2007 年5 月，861 名职工与19 名受托的自然人股东分别签署了委托投资转让《协议书》，861 名职工将委托的全部投资转让给19 名自然人股东，并分别进行了公证。本所律师认为，此前职工委托投资的不规范行为因此依法得到了规范，所以对本次发行不构成法律障碍”。
（六）海陆重工IPO：工会受托持股产生、演变和清理的典型
苏州海陆重工股份有限公司今天[2008-06-05]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[历次股本形成及其变化情况]
本公司系由海陆锅炉整体变更设立。本公司历次股本形成及其变化具体可分为以下两个阶段：
1、有限公司阶段
（1）2000 年1 月18 日，海陆锅炉成立
本公司前身为海陆锅炉。海陆锅炉系由徐元生等29 名自然人与工会共同出资580 万元人民币设立的有限公司。张家港华景会计师事务所于2000 年1 月12日出具张审所验字（2000）第027 号《验资报告》，审验证明“张家港海陆锅炉有限公司”的580 万元注册资本已经全部到位。
2000 年1 月18 日，海陆锅炉获得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205821104995）。公司设立时注册资本为580 万元，其股东出资及出资比例如下表：
……
（2）海陆锅炉第一次股权变动
2002 年12 月1 日，杜文奕、张晓众因离职原因分别与徐元生签署《股权转让协议》，杜文奕、张晓众分别将两人持有的海陆锅炉各0.9%的股权（对应5
万元的出资额）以5万元的对价转让给徐元生（作价依据为出资额）。徐元生已按照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让价款，但是由于相关人员的疏忽一直未予办理工商变更登记手续，直至2007 年海陆锅炉拟进行整体变更股份公司前，才发现上述疏漏，2007 年1 月19 日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。海陆锅炉未因此受到工商行政管理机关处罚。
此次股权转让后，第一大股东徐元生的出资额变更为2,010,000 元，出资比例上升至34.66%。此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也未发生变化。
（3）海陆锅炉第二次股权变动
2007 年2 月11 日，黄泉源等10 名自然人股东将其持有的共计8.97%海陆锅炉股权（对应52 万元的出资额）转让给宋巨能等25 名自然人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006 年10 月31 日的净资产值（扣除海陆锅炉2007 年1 月10 日利润分配后的数据），具体情况如下表：
……
上述股权转让主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007年1 月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益以及对转让价格的意向。根据职工股东提交的《股权转让征询函》回复确认，并经海陆锅炉于2007 年2 月11 日召开的股东会审议批准，出让、受让股权的职工根据《股权转让协议》实施转让。各受让人均已经支付完毕相应的转让价款。2007年3 月16 日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也均未发生变化。
（4）工会持股的形成、内部转让及清理 A、工会持股的形成
海陆锅炉的股东——工会经苏州市总工会审查确认并报江苏省总工会备案，于1999 年8 月23 日获得苏州市总工会颁发的（苏苏工）法证字第60078 号《江苏省基层工会社团法人证书》。工会所持海陆锅炉168 万元出资系代海陆锅炉84位职工持有，海陆锅炉对此84 位职工发放了股权证。84 位职工的出资情况如下表：
……
海陆锅炉设立时将84 人作为工会代表的出资人确定依据如下：①前述84 人向海陆锅炉出资后，由海陆锅炉出具的收款凭证；②海陆锅炉设立后向前述84人签发的《股权证》；③海陆锅炉设立后经前述84 人签署的分红记录。
根据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关于深化市属中小企业产权制度改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法〉的通知》（张委发[1997]7 号）文件的精神，市属中小企业产权制度改革过程中，在动员干部职工认股购股的同时，大力提倡经营者持大股。海陆锅炉发起设立并受让江苏海陆集团的部分资产与负债时，相关资产在转让前多年中，一直处于亏损状态，职工对海陆锅炉是否能够运作好相关资产尚存疑虑；并且由于所有职工均需以自有资金出资，因此职工需考虑自己的经济能力，结合对公司当时盈利情况以及未来发展的判断，决定是否出资入股。基于上述原因，尽管当时根据职工安置方案，海陆锅炉及其下属子公司共接收江苏海陆集团原职工1168 名（其中内退人员142 人、下岗、待岗人员147 人），但海陆锅炉设立时有出资入股意愿的职工并不多。后在徐元生以自有资金出资191 万元投资入股的带动下，经发动全体干部职工，共有113 名职工以自有资金自愿入股。
但是由于《公司法》规定有限责任公司的股东不得超过50 人，据此当时确定了出资5 万元以上的职工直接持股、出资5 万元以下的由工会代为持股的原则。徐元生等29 名出资5 万元以上的职工直接登记为公司股东，其他出资5 万元以下的84 人以江苏海陆集团工会的名义代为持股（工会主席刘浩坤为起带头作用出资17 万元由工会代为持股），但海陆锅炉向该84 人签发了与29 人相同的《股权证》，以确认其股东身份。
另外，前述113名自然人均系江苏海陆集团原有职工，根据原有职工随企业资产转移而转移的原则，前述自然人在海陆锅炉受让江苏海陆集团部分资产与