负债的同时，身份将转变为海陆锅炉的职工。但由于身份转变系在设立海陆锅炉并受让资产与负债后方完成，因此海陆锅炉设立当时前述84 名自然人只能以江苏海陆集团工会的名义作为持股主体，而无法以海陆锅炉工会的名义作为持股主体。身份转变完成后，也未及时将持股主体由江苏海陆集团工会转变为海陆锅炉工会，直至工会持股规范清理。
根据对上述事项的核查，发行人律师认为：“尽管2000 年时由工会作为名义持股主体代前述84 人持有海陆锅炉股权并未履行工会内部的程序和其他批准，但是该部分股权权属形成清晰、明确，也不存在其他股权代持安排，并且从海陆锅炉设立后历年的分红以及2006 年12 月清理工会持股过程来看，也未发生任何争议和纠纷，据此2000 年工会代为持股的情况不存在潜在风险”。
B、工会持股的内部转让
海陆锅炉设立以来，委托工会代持海陆锅炉股权的权益所有人共发生过四次内部转让，具体变更情况如下：
1） 2001 年9 月24 日，陶志强与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托工会代为持有的海陆锅炉1 万元出资以1 万元的价格转让给徐元生。
2） 2001 年9 月24 日，谢福明与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托工会代为持有的海陆锅炉2 万元出资以2 万元的价格转让给徐元生。
3） 2003 年10 月29 日，杜震宇与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托工会代为持有的海陆锅炉3 万元出资以3 万元的价格转让给徐元生。
4） 2004 年8 月27 日，何云兴与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托工会代为持有的海陆锅炉3 万元出资以3 万元的价格转让给徐元生。
经过上述变更后，委托工会代持海陆锅炉股权的权益所有人变为81 名自然人。
C.工会持股的清理（平移至有限公司方式） 1）两家持股公司的设立
根据委托工会持股的81 名自然人共同签署的《授权书》，权益所有人决定对工会代持股份采用平移至新设两家持股公司持有的方式进行清理。
① 2006 年12 月6 日，81 名委托工会持股的权益所有人中的35 人（包括徐元生在内）共同委托常理清、樊斌发起设立海高投资，并取得张家港市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205822111537）。海高投资
的注册资本为89 万元，根据张家港华景会计师事务所于2006 年12 月5 日出具的《验资报告》（张华会验字[2006]第454 号），已经全部缴足。根据《授权书》，海高投资注册登记的名义股东为常理清、樊斌（各占50%），但实际权益所有人系前述35 人，出资系常理清、樊斌接受该35 人的委托以借款方式取得。
② 2006 年12 月7 日，81 名委托工会持股的权益所有人中的47 人（包括徐元生在内）共同委托钱飞舟、傅东发起设立海瞻投资，并取得张家港市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205822111541）。海瞻投资的注册资本为79 万元，根据张家港华景会计师事务所于2006 年12 月1 日出具《验资报告》（张华会验字（2006）第452 号），已经全部缴足。根据《授权书》，海高投资注册登记的名义股东为钱飞舟、傅东（各占50%），但实际权益所有人系前述47 人，出资系钱飞舟、傅东接受该47 人的委托以借款方式取得。
2）工会持股的平移
① 2006 年12 月9 日，工会与海高投资签署了《股权转让协议》，将其持有的海陆锅炉15.4%的股权（对应89 万元的出资额）以89 万元的对价转让给海高投资。本次股权转让经海陆锅炉于2006 年12 月9 日召开的股东会审议批准。
② 2006 年12 月9 日，工会与海瞻投资签署了《股权转让协议》，将其持有的海陆锅炉13.6%的股权（对应79 万元的出资额）以79 万元的对价转让给海瞻投资。本次股权转让经海陆锅炉于2006 年12 月9 日召开的股东会审议批准。
3）工会转让股权价款的处置
根据《授权书》，工会自海高投资和海瞻投资取得的股权转让价款共计168万元，已根据权益所有人的授权和指令，归还35 名自然人设立海高投资和47 名自然人设立海瞻投资时作为出资来源的借款。
4）两家持股公司的股权变动 ① 海高投资的股权变动
a、2007 年3 月15 日，35 名权益所有人与常理清、樊斌两名登记股东解除了委托持股关系，并且35 名实际权益所有人在张家港市工商行政管理局完成注册登记手续，具体情况如下表所示：
……
b、2007 年4 月6 日，洪民普等8 人将其拥有的海高投资共计21.35%的股权（对应19 万元的出资额）转让给朱亚平等13 人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006 年10 月31 日的净资产值（扣除海陆锅炉2007 年1 月10 日利润分配后的数据），具体情况如下表：
……
股权转让完成后，海高投资的股东及股权比例变更为： ……
② 海瞻投资的股权变动
a、2007 年3 月15 日，47 名权益所有人与钱飞舟、傅东两名登记股东解除了委托持股关系，并且47 名实际权益所有人在张家港市工商行政管理局完成注册登记手续，具体情况如下表所示：
……
b、2007 年4 月6 日，吴玉祥等10 人将其拥有的海瞻投资共计27.85%的股权（对应22 万元的出资额）转让给钱飞舟等12 人，转让对价系依据经江苏公证审计的海陆锅炉截止2006 年10 月31 日的净资产值（扣除海陆锅炉2007 年1 月10 日利润分配后的数据），具体情况如下表：
……
股权转让完成后，海瞻投资的股东及股权比例变更为： ……
上述持股公司的历次股权变动中，洪民普等8 人将其拥有的海高投资股权转让给朱亚平等13 人、吴玉祥等10 人将其拥有的海瞻投资股权转让给钱飞舟等12 人之事项主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007 年1 月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益
以及对转让价格的意向。根据职工股东提交的《股权转让征询函》回复确认，海高投资和海瞻投资分别于2007 年2 月11 日召开股东会审议批准了股权转让事项。
2007 年4 月6 日，出让、受让股权的职工根据《股权转让协议》实施转让。各受让人均已经支付完毕相应的转让价款。
上述工会持股的内部转让、工会持股向持股公司的平移以及持股公司股权的转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也均未发生变化。
（5）增资（同次增资不同价格）
为筹措发展资金，优化股权结构，激励公司高管，海陆锅炉实施了此次增资，根据海陆锅炉2007 年3 月15 日股东会决议，海陆锅炉增资787,819 元，注册资本增至6,587,819 元，其中徐元生增资510,308 元，潘建华增资79,877 元，国发创投增资197,634 元。上述情况已经江苏公证于2007 年3 月19 日出具的苏公W[2007]B022 号《验资报告》验证。2007 年3 月20 日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。该次增资的有关具体情况如下：
A、2007 年3 月徐元生、潘建华的增资形式均为现金增资，作价依据为海陆锅炉2006 年10 月31 日经审计的净资产值（扣除海陆锅炉2007 年1 月10 日利润分配后为72,611,417.68 元），增资价格为每元出资额对应净资产值的1 倍（2006年10 月31 日每元出资额对应的净资产值为12.5192 元）。徐元生以638.8648 万元现金认购海陆锅炉51.0308 万元增资，其中超出应认缴新增注册资本的587.8340 万元计入海陆锅炉资本公积金；潘建华以100 万元现金认购海陆锅炉7.9877 万元增资，其中超出应认缴新增注册资本的92.0123 万元计入海陆锅炉资本公积金。
B、2007 年3 月国发创投增资的形式为现金增资，作价依据为海陆锅炉2006年10 月31 日经审计的净资产值，增资价格为每元出资额对应净资产值的2.72倍。苏州国发创投以672 万元认购海陆锅炉19.7634 万元增资，其中超出应认缴的新增注册资本的652.2366 万元计入海陆锅炉资本公积金。
该次增资完成后，海陆锅炉的股东出资及出资比例如下表： ……
此次增资后，控股股东徐元生的股权比例进一步上升至38.6156%，海陆锅炉的管理层和业务均未发生变化，通过引入外部股东国发创投，海陆锅炉的经营管理机制进一步得到优化。
2、股份有限公司阶段
根据江苏公证于2007 年4 月15 日出具的苏公W[2007]A362 号《审计报告》，截止审计基准日2007 年3 月31 日，海陆锅炉净资产值为人民币108,891,894.08元。2007 年4 月16 日，经发行人创立大会审议通过，徐元生等42 名发起人以海陆锅炉经审计后的净资产108,891,894.08 元，按照1.3120：1 的比例折成股份8,300 万股，每股面值人民币1 元。公司于2007 年4 月23 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册并领取注册号为3205002116314 的《企业法人营业执照》。
（七）三江购物IPO：企业、股东向员工借款不构成非法集资 非法集资规范性文件汇集
三江购物俱乐部股份有限公司今天[2011-02-11]公告《首次公开发行股票招股意向书》等，披露：
[股东向员工借款及相关问题的解决 股东向借款员工转让股权] 1、黄跃林向员工借款
1996 年7 月，为完善企业经营机制，鼓励员工积极参与公司管理，三江投资颁布《关于公司干部和正式员工长期集资的规定》，主要内容包括：集资对象为三江投资总部以及各商场工作的主管以上干部和正式合同制员工；退资自由，本集资可以退资；当员工离开本公司时，其长期集资必须退资；优先入股。经核查，至1999 年1 月，集资员工根据以上规定共集资196 人，集资债务人均为三江贸易，集资净额为人民币1,428,160 元。1998 年底，根据国家有关政策，为清理三江贸易的集资问题，同时由于三江购物已承继三江贸易与超市经营有关的全部资产与业务，三江贸易将对集资员工的债务转移给其实际控制人黄跃林，由黄跃林接替三江贸易继续履行原《关于公司干部和正式员工长期集资的规定》的借款义务。1999 年1 月，黄跃林以个人名义以上述款项对三江有限进行增资。