自1999 年1 月至2008 年11 月，黄跃林与借款员工存在股东与员工借贷关系，黄跃林合计向全部借款员工支付借款利息3,675,041.41 元。
经核查，黄跃林与要求还款或离职的借款员工均办理了归还本金和利息的手续；离职的借款员工均与发行人办理了离职手续。黄跃林与要求还款或离职的借款员工之间的债权、债务关系已经解除。
就此黄跃林于2010 年8 月出具承诺：如因与退资或离职员工之间的借款行为发生任何争议，由本人依法承担相应法律责任。
截至2008 年11 月，与黄跃林个人仍维持借贷关系的发行人员工共计118人，借款发生净额为1,610,900 元。2009 年12 月23 日，上述借款员工在与黄跃林签订的《股份确认书》中对借款事项予以确认。
2、黄跃林向借款员工转让股权
2008 年，三江有限拟整体变更为股份有限公司并于未来完成首次公开发行。
为了恪守当年借款员工拥有优先认股权利的承诺，2008 年11 月，黄跃林将其对三江有限的部分出资额转让给仍与其维持借贷关系的上述118 名员工。由于《公司法》对有限责任公司股东法定人数的限制，黄跃林转让给员工的股权暂由黄跃林名义代持。
2009 年12 月23 日，发行人设立满一年后，黄跃林分别与上述118 名被代持员工签订《股份确认书》，并办理完毕工商变更登记手续（参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 / 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 /（一）发行人的股本形成及变化情况”）。
（2008 年11 月，三江有限拟整体变更为股份有限公司并于未来完成首次公开发行。考虑到优秀员工的稳定性对于连锁超市的正常经营和长远发展具有重要作用，同时为了恪守当年借款员工拥有优先认股权利的承诺，黄跃林将其对三江有限的部分出资额转让给仍与其维持借贷关系的118 名员工，股权数为出借借款人借款净余额的10 倍，总股数为16,109,000 股。根据118 名员工出具的书面声明与承诺，借款给黄跃林的资金全部为其本人自有资金，不存在使用他人资金、接受他人委托、他人以本人名义、转让给他人等任何第三方权益。由于《公司法》对有限责任公司股东法定人数的限制，黄跃林转让给员工的股权暂由黄跃林名义代持，待发行人设立满一年后再转让给118 名员工。）
本次股份确认后118 名股东均真实持有相应股份，其股东结构及履历情况详见下表：
……
2010 年11 月，宁波大榭开发区管理委员会出具甬榭管（2010）23 号《关于要求确认三江购物俱乐部股份有限公司股东集资行为不属于非法集资及非法公开发行股票行为的请示》，认为“三江购物股东集资行为不属于非法集资和非法公开发行股票行为”。
2010 年11 月，宁波市人民政府出具甬政发（2010）100 号《关于同意宁波大榭开发区管理委员会对三江购物俱乐部股份有限公司股东集资行为等事宜确认的批复》，同意宁波大榭开发区管理委员会对三江购物股东集资行为有关事项的确认，认为“三江贸易的内部集资行为以及黄跃林与118 名员工的借贷行为，不属于非法集资及非法公开发行股票的行为”。
发行人律师认为：
（1）发行人股东黄跃林与员工之间形成借贷的债权债务关系真实、合法、有效。
（2）股东与员工借贷关系存续期间，黄跃林已经向全体借款员工相应支付了借款利息。黄跃林与退资或离职员工之间的债权债务关系已经解除，没有发生争议和纠纷。黄跃林不存在损害债权人利益的情形。
（3）黄跃林将股权转让给118 名员工之日起，借贷双方的债权债务关系已经解除。118 名员工均已出具承诺，其与黄跃林之间发生的借款行为不存在任何纠纷和争议。
（4）自2008 年11 月至2009 年12 月，黄跃林存在受委托持有发行人股份的情形，118 名员工与黄跃林签订的《授权委托书》意思表示明确，内容真实、合法、有效。118 名员工均已出具声明，委托持股不存在任何争议和纠纷。118名员工已经获得了2008 年度股东分红，并于2009 年12 月办理完毕发行人股东名册工商变更登记手续。黄跃林受委托持有发行人股份的行为，不存在损害被代持股东合法权益的情形。
（5）发行人股东向内部员工借款，属于股东和内部员工的民间借贷行为，不属于非法集资；且上述债权不可以在公开市场上自由流动，并非证券权益，《证券法（2005 修订》关于向特定对象发行证券累计超过二百人的规定是2006 年1
月1 日证券法正式实施时才第一次出现的限制性规定，因此，发行人的股东与内部员工之间的民间借贷行为不构成公开发行。
综上，发行人律师认为，三江购物股东集资行为不属于非法集资及非法公开发行股票行为；发行人股东与员工之间的借贷问题、股东将股权转让给员工并代持股份的问题，对本次首发不构成障碍。
律师补充法律意见书：根据本所律师对司法审判机关政策的理解，未经社会公开宣传，在单位职工或者亲友内部针对特定对象筹集资金的，一般可以不作为非法集资。发行人前身三江有限设立时的股东向内部员工借款，用于正常生产经营，属于企业和内部员工的民间借贷行为，不属于非法集资。
1999 年1 月，三江有限的股东三江贸易为了根据国家有关规定清理员工集资问题，由黄跃林接受了全部员工集资款项向三江有限进行增资，并相应承继了三江贸易在原《关于公司干部和正式员工长期集资的规定》中的还款义务。自1999 年直至2008 年，黄跃林与三江有限的内部员工之间存在民间借贷关系，借贷双方意思表示真实,有效。黄跃林与三江有限的内部员工之间的上述行为不是非法集资。
综上，发行人不存在非法集资的法律事实。 附：非法集资相关规范汇集
1、《关于加强企业内部集资管理的通知》（中国人民银行1989年6月9日）：中国人民银行对企业内部集资实行统一管理，分级审批。每年控制额度由总行年初一次下达到人民银行各省、自治区、直辖市分行，各分行可根据具体情况，规定审批权限”，“企业进行内部集资，必须制订集资章程或办法，经企业的开户金融机构审查同意后，报人民银行审批。
2、最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（1999年1月26日 法释[1999]3号）：公民与非金融企业（以下简称企业）之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：
（一）企业以借贷名义向职工非法集资； （二）企业以借贷名义非法向社会集资； （三）企业以借贷名义向社会公众发放贷款； （四）其他违反法律、行政法规的行为。
3、《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》（中国人民银行1999年1月27日 银发[1999]41 号）：非法集资是指单位或个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。它具有如下特点：（一）未经有关部门依法批准，包括没有批准权限的部门批准的集资以及有审批权限的部门超越权限批准的集资；（二）承诺在一定期限内给出资人还本付息。还本付息的形式除以货币形式为主外，还包括以实物形式或其他形式；（三）向社会不特定对象即社会公众筹集资金；（四）以合法形式掩盖其非法集资的性质。
4、《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》（国务院办公厅于2007 年7 月25 日颁发，国办发明电[2007]34 号 ）：非法集资的主要特征有，……以合法形式掩盖非法集资目的。为掩饰其非法目的，犯罪分子往往与受害者签订合同，伪装成正常的生产经营活动，最大限度地实现其骗取资金的最终目的。
5、《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（最高人民法院2010年12月13日 法释〔2010〕18号）：违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：
（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。
（八）准油股份IPO：举借经济补偿金出资 转为信托持股 信托持股解除 公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露： [发行人股本变化的历史沿革]
准油股份的前身为准油技术，设立于2001 年6 月29 日，注册资本1,600万元；2003 年7 月7 日，秦勇等自然人及石油天然气运输公司、兴业公司对准油技术增资扩股，注册资本变更增加为2,099.7370 万元；2003 年10 月20 日，秦勇等自然人及自治区投资公司以现金对准油技术再次增资扩股，公司注册资本增加至2,512.1847 万元。
2003 年12 月29 日，准油技术根据经审计的公司净资产74,458,700.55 元，按1:1 的比例折合为股份公司人民币普通股，股份总数为74,458,689 股，由原准油技术的股东按其原股权比例持有，从而整体变更为准油股份，各股东折算不足1 股的余额合计11.55 元计入资本公积金。
（一）准油技术的设立
准油技术是中国石油天然气股份有限公司新疆油田公司准东采油厂在2001年实施主辅分离改制的过程中，为安置改制分离的测试中心、信息中心、计量中心、综合车队及三台电厂综合检修车间等五个部门的分离员工而组建的企业。
1999 年6 月21 日，中石油集团下发《中国石油天然气集团公司关于进行企业重组的意见》（中油办字[1999]第300 号），正式启动整个集团核心业务与非核心业务相分离的企业重组。2000 年下半年，根据中石油集团关于企业改制重组的政策精神和新疆油田公司的部署，准东采油厂结合自身组织结构、人员情