1.全体股东订立公司章程。 2.股东认缴及缴付出资。
（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
（2）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（2006.1.案）；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
（3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。（2009.1.单）
（4）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（2006.1.多、2006.1.案、2006.10.案）
例题12.甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司，注册资本为10万元。甲、乙、丙三人首次出资额最少应为（2010.10.单）
A.2万元 B.3万元 C.5万元 D.10万元
例题13.根据我国现行《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的（2009.1.单） A.80% B.50% C.30% D.20%
例题14.在公司设立中，应当依法办理财产权转移手续的出资形式有（2006.1.多） A.货币 B.实物 C.工业产权 D.非专利技术 E.土地使用权 3.选举或确定公司机关。
4.全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
例题15.A有限责任公司有股东甲、乙、丙3人。因股东人数较少和公司规模较小，决定不设立公司董事会和监事会，只设一名执行董事和一名监事。执行董事由甲股东担任，并兼任公司经理；监事由公司的财务主管担任。
试分析回答下列问题（2010.1.案）：
（1）A公司不设董事会和监事会的决定是否合法?说明理由。 （2）甲股东担任执行董事并兼任公司经理是否合法?说明理由。 （3）财务主管担任监事是否合法?说明理由。
（4）如果甲作为执行董事决定以本公司的财产为本公司股东乙提供担保，该决定是否合法?说明理由。 二、股东出资（略） 三、股东及其权利义务
股东名册记载事项：（2011.10.单） 1.股东的姓名或者名称及住所； 2.股东的出资额； 3.出资证明书编号。
例题16.下列不属于有限责任公司股东名册记载事项的是（2011.10.单）
A.股东的姓名或者名称及住所 B.股东的出资额 C.股东的出资日期 D.出资证明书编号 股东的权利：（2009.1.简）
1.出席股东会，参与重大决策和选择管理者； 2.被选举为董事、监事；
3.查阅股东会会议记录和公司财务报告； 4.按比例获取红利； 5.公司增资时优先认购； 6.股东转让出资时优先认购；
7.为公司或股东利益起诉董事、高管人员。 股东的义务：（2011.1.简） 1.缴纳所认缴的出资； 2.遵守公司章程；
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3.以其缴纳的出资为限对公司承担责任； 4.在公司核准登记后，不得抽逃出资； 5.对公司其他股东的诚信义务等。 四、组织机构（2008.10.论） 职能 机构 组成 任期 决策 股东会 全体股东 3-13或1 ≦3年 执行 董事会 经理 监督 监事会 ≧3人或1-2名 职工≧1/3 3年 一人一票 以出资比例行使表决权；增减资、组织变更、修决议 改章程必须2/3以上表决权股东通过，其他事项代表一半以上表决权的股东通过 （一）股东会
公司日常经营管理和行政事务负责人，董事会聘任或一人一票 解聘 1.股东会会议分为定期会议和临时会议。有权提议召开临时会议的主体有：（1）代表1/10以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的监事。
2.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会议：（1）设董事会的，董事会召集、董事长主持；董事长不（或不能）履行职务的，副董事长主持；副董事长不（或不能）履行职务的，半数以上董事共同推举1名董事主持。（2）不设董事会的，执行董事召集和主持。（3）董事会或者执行董事不（或不能）履行职务的，监事会或不设监事会的监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可自行召集和主持。
3.股东会的议事规则见上表。 （二）董事会 1.董事会的性质。
例题17.有限责任公司董事会是公司的(2009.10.多)
A.最高权力机关 B.常设机关 C.经营决策机关 D.民主管理机关 E.监督机关 2.董事会的组成见上表。
3.人数较少或规模较小的有限公司，可由执行董事兼任经理。 （三）监事会
1.监事会的组成、设臵见上表。 2.监事会每年至少召开一次会议。
例题18.（2010.10.案）2009年10月，甲、乙、丙发起设立A有限责任公司。该公司的注册资本额为50万元人民币，其中，甲以现金人民币4万元出资，乙以现金人民币16万元出资，丙以实物作价人民币30万元出资。公司设立董事会，乙为董事长、甲为副董事长；公司不设立监事会，丙为公司监事。问题：
(1)A公司股东货币出资是否符合公司法规定？说明理由。(2分) (2)A公司不设监事会是否合法？说明理由。(2分)
(3)A公司首次股东会议应当由谁召集和主持？说明理由。(2分)
(4)A公司的三名股东谁有权单独提议召开临时股东会议？说明理由。(2分) 五、一人有限公司（见下表） 六、国有独资公司（见下表）
股东 资本 章程 组 织 机 构 一人有限公司 1个自然人或组织；自然人股东设一个公司且不得连设 10万；一次足额出资 股东制定 国有独资公司 国家独资；可连续设立 ≧3万；可分期 国资委制定，或由董事会制订报批 不设（2008.10.单）；职权由国资委行使或由国资委授权董不设；相关决议事项由股东以书面形式股东会 事会行使部分职权，但合并、分立、解散、增减资、发行决定并签名 债券事项不得授权（2009.10.单） 必设；国资委委派+职代会选举；正副董事长由国资委指定董事会 可设 （2008.1.单） 监事会 可设 必设；≧5人且职工代表≧1/3；国资委委派+职代会选举；11
监事会主席由国资委指定 股东责任 不能证明公司财产独立于自己财产的，应承担连带责任 例题19.根据《公司法》，下列表述正确的是（2008.1.单） A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司不设监事 B.一人有限责任公司不设股东会
C.国有独资公司的董事长由董事会选举产生 D.股份有限公司的董事会成员必须有公司职工代表
例题20.根据我国《公司法》的规定，国有独资公司不设（2008.10.单） A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.经理 例题21.有权决定国有独资公司合并分立的是(2009.10.单)
A.股东会 B.董事会 C.国有资产监督管理机构 D.监事会
例题22.下列关于一人有限责任公司的表述正确的有（2011.1.多）
A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元人民币
B.一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 C.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司
D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不须经会计师事务所审计 E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应当对公司债务承担连带责任 七、股权转让
股东之间可以相互转让全部或部分股权。重点注意对外转让： 1.经其他股东过半数同意；（2007.10.案）
2.应就转让事项书面通知其他股东，其他股东满30日未答复的，视为同意。半数以上不同意的，不同意股东应购买；不购买的视为同意。
3.其他股东同等条件下有优先购买权。 异议股东的股权收购请求权：（2011.10.简） 异议股东可行使股权收购请求权的情形有：
1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件的； 2.公司合并、分立、转让主要财产的；
3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
第三节 股份有限公司
一、设立 （一）设立条件
1.发起人符合法定人数（2-200人），且半数以上在中国境内有住所。
例题23.根据我国现行《公司法》的规定，设立股份有限公司的发起人应当为（2009.1.单） A.二人以上 B.二人以上二百人以下 C.四人以上 D.五人以上五十人以下 2. 股本达到法定资本最低限额（500万）。 3.股份发行、公司筹办事项符合法律规定。
4.发起人制订章程，募集设立的还应经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合要求的组织机构。 6.有公司住所。 （二）设立方式
发起设立：是指由发起人认缴公司发行的全部股份而设立公司。
募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（≧35%），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。
例题24.募集设立股份有限公司的股本分别由发起人认购和社会公开募集，发起人认购股份数不少于公司股份总数的（2011.1.单）
A.20％ B.25％ C.30％ D.35％
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（三）设立程序 1.发起人的责任：
（1）公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负责；
（2）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，负返还并加算银行同期存款利息的连带责任； （3）公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损的，应对公司承担赔偿责任。 2. 股票承销：
例题25.关于证券承销，下列说法正确的是（2008.10.单；P207-208） A.只有证券票面总值超过人民币5000万元时，才由证券公司承销 B.承销方式有代销、包销
C.证券公司可以预留所代销的证券
D.证券公司应当在承销期满后30日内，将承销情况向国务院证券监督管理机构备案
（1）代销——证券公司代发行人发售证券，承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人。包销——证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或承销期结束时将剩余证券自行购入。
（2）公开发行总值超过5000万的，应由承销团承销。 （3）证券公司不得为本公司预留证券。 3.创立大会：
（1）又称创设会，是指募集设立公司时，于公司成立前由全体认股人参加的会议。 （2）发起人应在自股款募足之日起30日内主持召开创立大会。
例题26.发起人应在发行股份的股款缴足、达到法定资本最低限额后的法定期限内召开创立大会，该期限为（2009.10.单） A.10日 B.15日 C.20日 D.30日
（3）公司应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送公司登记申请书、创立大会会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人及董事、监事的任职文件，申请设立登记。
二、股份和股票
（一）股份和股票的概念
股份是公司资本的基本构成单位，股份总数乘以每股金额构成公司股份总额。具有平等性、可转让性、权利性和证券性。（概念和特征：2008.1.论）
股票是股份的物质载体，是公司签发的证明股东所持股份的凭证（2008.1.单）。是有价证券、流通证券、要式证券。 例题27.股东持有的股票的签发人是（2008.1.单）
A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.一人有限责任公司 D.政府管理机关 （二）股份的分类
1.记名股和无记名股。（股票上是否记载股东姓名） 向发起人、法人发行的应为记名股。记名股转让时须背书。 2.额面股和无额面股。（票面上是否载明金额） 我国仅允许发行额面股。
3.普通股和优先股。（股东享有股权的内容） （三）股份的发行
1.发行价格：可以额面发行、溢价发行，但不允许折价发行。 2.新股发行的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）股份的转让
重点掌握股份转让的限制：
发起人 董事、监事、高管 公司（自身） 13
1.任期≦25%/年； 2.上市交易1年内不得转让； 3.离职后半年内不得转让； 4.章程其他规定。 以下情形可收购： 1.减资； 2.与持有本公司股份的公司合并； 3.将股份奖励职工； 4.股东因对股东大会的合并、分立决议持异议，要求公司收购。 1.公司成立1年内不得转让； 2.上市交易1年内不得转让。 例题28.股份有限公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（2011.10.单）
A.10％ B.25％ C.35％ D.50％ 三、组织机构
除了特殊规定外，与有限责任公司相同。
1.下列6种情形之一的，应在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。
2. 股东大会由董事会召集、董事长主持；董事长不（或不能）履行职务的，副董事长主持；副董事长不（或不能）履行职务的，半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不（或不能）履行职务的，监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集和主持。
3.特别决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
例题29.某股份有限公司打算与另一股份有限公司合并，该合并方案须经（2009.1.单） A.出席会议的全体股东通过 B.代表三分之二表决权的股东通过
C.代表二分之一表决权的股东通过 D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 例题30.关于股份有限公司组织机构的下列表述中，不正确的是(2009.10.单)
A.股东大会由董事长召集和主持 B.解散公司的决议须公司股东所持表决权的2／3以上通过 C.董事会由5-19名董事组成 D.公司财务负责人不得兼任监事
4.股东行使表决权分为直接投票制和累积投票制。前者指股东行使表决权时，针对某一事项将其持有股份代表的表决票数一次性地投在这些决议上。后者指选举董事或监事时，每一股拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的投票方式（2011.1.名）。
5.董事会成员人数为5-19人。 6.监事会每6个月至少召开一次会议。
例题31.股份有限公司监事会的成员不得少于（2009.1.单） A.11人 B.7人 C.5人 D.3人 四、上市公司的特别规定
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
1年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额30%的，应由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。（上市公司股东大会的特别决议为4项，其他三项同有限公司、股份公司）
上市公司的独立董事（2010.10.名）——又称外部董事，是指独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事（连任不得超过6年）。
上市公司设臵董事会秘书（属于高管人员）。
例题32.（2006.1.案）以下是一食品有限责任公司的设立方案：股东为15个自然人；其中12人以现金入股31万元人民币，2个高级技师王某、张某以自己拥有的特殊劳动技能入股、折合为6万元人民币，赵某用自己的一项受专利法保护的专利技术入股、折合为11万元人民币。新公司不设监事。新公司以食品生产为主营业务。该有限责任公司成立后，发现赵某的专利技术只值5万元人民币。问：
(1)该食品有限责任公司设立方案中有哪些内容不符合我国《公司法》的规定?
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