10.
參與董事會議
(1) 除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分 —
(a) 該會議按照本《章程細則》召開及舉行；及
(b) 每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何
資料，或表達自己所持的任何意見。 (2) 某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。 (3) 如所有有參與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為
該會議的舉行地點。
11.
董事會議的法定人數
(1) 除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開
另一個會議的建議，則不在此限。 (2) 董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數是 2 人。
12.
在董事總數少於法定人數下進行會議
如在當其時，董事總數少於董事會議的法定人數，則董事只可就以下事宜作出決定 —
(a) 委任更多董事；或
(b) 召開成員大會，以讓成員能夠委任更多董事。
13.
主持董事會議
(1) 董事可委任一名董事，主持董事會議。 (2) 當其時獲委任的董事，稱為主席。 (3) 董事可隨時終止主席的委任。
(4) 如在董事會議的指定開始時間過後的 10 分鐘內，主席沒有參與會議，或不願意主持會議，有
參與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。
14.
主席在董事會議上的決定票
(1) 如贊成和反對某建議的票數相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。 (2) 如按照本《章程細則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上，獲算作有參與
作出決定的過程，第(1)款即不適用。
15.
候補者在董事會議上表決
如某董事亦兼任候補董事，該董事有權額外代表各委任者表決，前提是該委任者 —
(a) 沒有參與董事會議；而
(b) 假若有參與董事會議，會有權表決。
16.
利益衝突 (1) 如 —
(a) 某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關 係，而該項交易、安排或合約對本公司的業務來說是重大的；而且 (b) 該董事的利害關係具相當分量， 本條即適用。
(2) 有關董事須按照《條例》第 536 條，向其他董事申報該董事的利害關係的性質及範圍。 (3) 上述董事及其候補者 —
(a) 於該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下，不得就該項交易、安排或 合約表決；亦 (b) 不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。
(4) 第(3)款並不排除有關候補者 —
(a) 在另一名委任者沒有上述利害關係的情況下，代該委任者就有關交易、安排或合約表決；
及 (b) 在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。 (5) 如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。 (6) 第(3)款不適用於 —
(a) 為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔 的義務，給予該董事保證或彌償； (b) 本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償， 或藉存交一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任； (c) 符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但 根據該項安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及 (d) 認購或包銷股份安排。 (7) 在本條中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。 (8) 在本條中 —
認購或包銷股份安排 (arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證 券的 —
(a) 認購，或建議的認購； (b) 認購協議，或建議的認購協議；或 (c) 包銷協議，或建議的包銷協議。
17.
利益衝突的補充條文
(1) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數師職位除外；
而在本公司只有 1 名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關於 酬金或其他方面的)任用條款，由董事決定。 (2) 董事或準董事並不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 —
(a) 在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或 (b) 以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。
(3) 第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利
害關係的交易、安排或合約，均不可被致使無效。 (4) 訂立第(2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事，
均無法律責任 —
(a) 因為擔任董事職位；或
(b) 因為該職位所建立的受信人關係，
而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。
(5) 第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第 536 條，向其他董事申報(該
款所指的)該董事的利害關係的性質及範圍。 (6) 本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具
有利益 —
(a) 本公司發起的公司；或 (b) 本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。
(7) 除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或
高級人員而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金 或其他得益，向本公司作出交代。
18.
董事會議的作為的有效性
董事會議或董事委員會會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有 關董事或人士均經妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然 —
(a) 任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處；
(b) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格； (c) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時已不再擔任董事；或 (d) 他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時無權就有關事宜表決。 19.
備存決定的紀錄
董事須確保，本公司備存董事根據第 7(1)條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少 10 年，自該決 定作出的日期起計。
20.
關於唯一董事的決定的書面紀錄
(1) 如本公司只有 1 名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定，本條即適用 —
(a) 可由董事會議作出；並
(b) 具有猶如已在該會議上獲同意的效力。
(2) 董事須在作出上述決定後的 7 日內，向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。 (3) 如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。
(4) 如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少 10 年，自該決定作
出的日期起計。 (5) 本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄，備存期最少 10 年，自有關決定作出的
日期起計。
21.
董事訂立更多規則的酌情決定權 在本《章程細則》的規限下，董事可 —
(a) 就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則；並
(b) 就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。
22.
董事的委任及卸任
第 3 分部 — 董事的委任及卸任
(1) 如某人願意成為董事，而法律准許該人成為董事，該人可經 —
(a) 普通決議；或 (b) 董事的決定， 獲委任為董事。
(2) 除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。 (3) 根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 —
(a) 填補期中空缺；或 (b) 在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董 事。 (4) 根據第(1)(b)款委任的董事須 —
(a) 在該項委任後的首個周年成員大會上卸任；或
(b) (如本公司已免除舉行周年成員大會，或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照
期結束後的 9 個月內卸任，有關會計參照期，即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的 會計參照期。
23. 24.
卸任董事有資格再獲委任
卸任的董事有資格再度獲委任為董事。 複合決議
(1) 如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用 2 名或多於 2 名董事，本條即適
用。 (2) 上述建議可就每名董事而分開處理及個別考慮。
(3) 每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事不得表決)，而其本人有權就每項決
議獲計入法定人數內，但如決議關乎該董事本身的委任，則屬例外。
25.
董事停任
如擔任董事的人 —
(a) 根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)，停任董事，或被法律禁止擔任 董事； (b) 破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議； (c) 成為精神上無行為能力者； (d) 按照《條例》第 464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位； (e) 在沒有董事的批准下，在超過 6 個月期間的所有董事會議中缺席；或 (f)
26.
經本公司的普通決議被罷免董事職位，
該人即停任董事。 董事酬金
(1) 董事的酬金須由本公司於成員大會上釐定。 (2) 董事的酬金可 —
(a) 以任何形式支付；及
(b) 包括與以下事項關連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。 (3) 董事的酬金逐日計算。
27.
董事的開支
董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付 —
(a) 出席 —
(i) 董事會議或董事委員會會議； (ii) 成員大會；或
(iii) 為本公司的任何類別的股份或債權證的持有人分開舉行的會議；或 (b) 行使其關乎本公司的權力，及履行其關乎本公司的責任。
第 4 分部 — 候補董事
28.
候補者的委任及罷免
(1) 某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者，或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補
者。 (2) 當董事在候補者的委任者缺席下作決定時，該候補者可就該決定的作出，行使該委任者的權
力，及履行該委任者的責任。 (3) 委任者委任或罷免其候補者，須按照以下方式，方屬有效 —
(a) 向本公司發出通知；或 (b) 董事批准的任何其他方式。 (4) 上述通知須經委任者認證。
(5) 上述通知 —
(a) 須識別建議的候補者；而
(b) 如屬委任通知，須載有經建議候補者認證的陳述，表示該人願意擔任有關委任者的候補
者。 (6) 如董事藉決議罷免某候補者，本公司須在切實可行範圍內，盡快向該候補者的委任者，發出該
項罷免的通知。
29.
候補董事的權利與責任
(1) 在董事根據第 7(1)條作出決定方面，候補董事享有與其委任者相同的權利。 (2) 除非本《章程細則》另有指明，否則 —
(a) 在任何方面，候補董事均當作董事；
(b) 候補董事為其自己的作為及不作為，負上法律責任； (c) 候補董事受其委任者所受的同樣限制；及 (d) 候補董事當作其委任者的代理人。
(3) 除第 16(3)條另有規定外，如某人是候補董事，但本身並不是董事 —
(a) 在斷定參與會議的董事是否達到法定人數時，該人可算作有參與該會議(但前提是該人的
委任者沒有參與該會議)；及 (b) 該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或不會簽署該決議)。 (4) 在 —
(a) 斷定參與會議的董事是否達到法定人數時；或 (b) 斷定董事書面決議是否獲採納時，
同一名候補董事，不得算作或被視為多於 1 名董事。 (5) 候補董事無權憑藉擔任候補董事，向本公司收取酬金。
(6) 然而，候補者的委任者可藉給予本公司書面通知，指示將該委任者的酬金的任何部分，支付予
該候補者。
30.
終止候補董事席位
(1) 凡候補董事由某委任者委任，如符合以下情況，該候補董事的委任即告終止 —
(a) 該委任者向本公司發出書面通知，指明該項委任將於何時終止，藉以撤銷該項委任； (b) 如某事件就該委任者發生，便會導致該委任者的董事委任終止，而該事件就該候補者發 生； (c) 該委任者去世；或 (d) 該委任者的董事委任終止。
(2) 如在委任某人為候補者時，該人並不是董事，而 —
(a) 第 28(1)條所指的批准，遭撤回或撤銷；或
(b) 本公司在成員大會上通過普通決議，終止該項委任， 該項委任即告終止。
第 5 分部 — 董事的彌償及保險
31.
彌償
(1) 如任何疏忽、失責、失職或違反信託的行為，是關乎本公司或本公司的有聯繫公司的，而本公 司的董事或前董事在與該等行為有關連的情況下，招致須對本公司或該有聯繫公司(視屬何情況 而定)以外的任何人承擔的法律責任，則本公司的資產，可運用作就該法律責任彌償該董事。 (2) 第(1)款適用的前提是，有關彌償不得涵蓋 —
(a) 該董事繳付以下款項的法律責任 —
(i) 在刑事法律程序中判處的罰款；或
(ii) 須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；或 (b) 該董事任何以下法律責任 —