(i) (如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責
任； (ii) (如本公司或本公司的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被
判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任； (iii) (如本公司的成員或本公司的有聯繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該
法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任； (iv) (如本公司的有聯繫公司(前者)的成員，或前者的有聯繫公司的成員，代前者提起民
事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯 而招致的法律責任；或 (v) (如該董事根據《條例》第 903 或 904 條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該
濟助)該董事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。
(3) 在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。 (4) 為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助 —
(a) 如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定；或 (b) 如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局決定。 (5) 為施行第(4)(b)款，如上訴 —
(a) 已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或 (b) 已遭放棄，或已在其他情況下失效， 該上訴即屬獲了結。
32.
保險
董事可決定就以下法律責任，為本公司的董事或本公司的有聯繫公司的董事，投購保險，並保持該 保險有效，費用由本公司負擔 —
(a) 該董事在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託 行為(欺詐行為除外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任；或 (b) 該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責任，而該法律程 序是針對該董事犯的關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或 違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。
33.
公司秘書的委任及免任
(1) 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書。 (2) 董事可免任他們委任的公司秘書。
第 6 分部 — 公司秘書
第 4 部 成員作出決定
第 1 分部 — 成員大會的組織
34.
成員大會
(1) 除《條例》第 611、612 及 613 條另有規定外，本公司須按照《條例》第 610 條，就本公司的 每個財政年度，舉行成員大會，作為其周年成員大會。 (2) 董事如認為合適，可召開成員大會。
(3) 如根據《條例》第 566 條，董事須召開成員大會，他們須按照《條例》第 567 條召開成員大
會。 (4) 如董事沒有按照《條例》第 567 條召開成員大會，則要求舉行成員大會的成員，或他們當中擁
有他們全體的總表決權一半以上者，可自行按照《條例》第 568 條召開成員大會。
35.
成員大會的通知
(1) 召開周年成員大會，須有為期最少 21 日的書面通知。
(2) 召開除周年成員大會以外的成員大會，須有為期最少 14 日的書面通知。 (3) 通知期 —
(a) 不包括送達或當作送達有關通知當日；亦 (b) 不包括發出該通知當日。 (4) 有關通知須 —
(a) 指明有關成員大會的日期及時間；
(b) 指明該大會的舉行地點(如該大會在 2 個或多於 2 個地方舉行，則指明該大會的主要會場 及其他會場)； (c) 述明有待在該大會上處理的事務的概略性質；
(d) (如有關通知屬周年成員大會的通知)述明該大會是周年成員大會； (e) (如擬在該大會上動議某決議，不論是否特別決議) —
(i) 包含該決議的通知；及
(ii) 包含或隨附一項陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料
或解釋； (f) (如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及 (g) 載有一項陳述，指明成員根據《條例》第 596(1)及(3)條委任代表的權利。 (5) 如決議的通知 —
(a) 已根據《條例》第 567(3)或 568(2)條，包含在有關成員大會的通知內；或 (b) 已根據《條例》第 615 條發出， 則第(4)(e)款並不就該決議而適用。
(6) 儘管召開成員大會的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會仍視為已妥為
召開 —
(a) (如該大會屬周年成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員；或
(b) (如該大會並非周年成員大會)過半數有權出席該大會並有權於會上表決的成員，惟該等成
員須合共代表全體成員於會上的總表決權的最少 95%。
36.
有權收到成員大會通知的人
(1) 成員大會的通知，須向以下人士發出 —
(a) 每名成員；及 (b) 每名董事。
(2) 如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權利的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳
人。 (3) 本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知，或任何其他關乎該大會的文件，則在向該
成員發出該通知或文件的同時，亦須向本公司的核數師發出該通知或文件的文本，如有多於 1 名核數師，則須向每名核數師發出該文本。
37.
意外漏發成員大會通知
如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出，而此事出於意外，或該人沒有接獲該通 知，均不使有關成員大會的議事程序失效。
38.
出席成員大會和在會上發言
(1) 凡某人在成員大會舉行期間，能夠妥當地向所有出席該大會的人，傳達自己就大會上的事務所
持的資料，或表達自己對該事務所持的意見，該人即屬能夠於該大會上行使發言權。 (2) 凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會上行使表決權 —
(a) 該人在該大會舉行期間，能夠就交由該大會表決的決議，作出表決；而且
(b) 在斷定是否通過該決議時，該人所投的票，能夠與所有其他出席該大會的人所投的票，同 時獲點算在內。 (3) 董事可作出他們認為適當的任何安排，以使出席成員大會的人，能夠於會上行使其發言權及表 決權。 (4) 任何 2 名或多於 2 名出席成員大會的成員是否身處同一地點，對斷定該大會的出席情況，無關
重要。 (5) 如 2 人或多於 2 人雖然身處不同地點，但他們若在成員大會上有發言權及表決權的話，是能夠
行使該等權利的，則他們均屬有出席該大會。
39.
成員大會的法定人數
(1) 如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會，2 人即構成成員大會的法定人數。 (2) 如成員大會的出席者人數，未達到法定人數，則除委任主席外，不得在該大會上處理任何事
務。
40.
主持成員大會
(1) 如董事局主席(如有的話)有出席成員大會，而且願意以主席的身分，主持該大會，則該大會由
董事局主席擔任主席。 (2) 如 —
(a) 沒有董事局主席； (b) 董事局主席在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，仍未出席； (c) 董事局主席不願意擔任成員大會主席；或
(d) 董事局主席已向本公司發出通知，表示無意出席成員大會， 則出席該大會的董事，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。 (3) 如 —
(a) 沒有董事願意擔任主席；或
(b) 在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，沒有董事出席， 則出席該大會的成員，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。 (4) 某代表可藉於成員大會上通過的本公司決議，獲選為大會主席。
41.
非成員出席及發言
(1) 董事不論是否本公司成員，均可出席成員大會，並可於會上發言。 (2) 即使其他人 —
(a) 並非本公司成員；或
(b) 雖是本公司成員，但無權就成員大會行使成員權利， 成員大會的主席仍可准許該人出席成員大會，及於會上發言。
42.
延期
(1) 如在成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會 —
(a) (如該大會是應成員的請求召開的)該大會即須散會；或
(b) (如屬其他情況)該大會延期至下一星期的同一日，在同一時間和地點舉行，或延期至董事
決定的其他日期，在董事決定的時間和地點舉行。 (2) 如在經延期的成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會，
親身出席或由代表代為出席的成員的人數，即構成法定人數。 (3) 如符合以下情況，主席可將有達到法定人數的人出席的成員大會延期 —
(a) 該大會同意延期；或
(b) 主席覺得，為保障任何與會人士的安全，或為確保會上事務獲有秩序地處理，有必要延 期。 (4) 如成員大會作出延期指示，主席即須將該大會延期。
(5) 主席將成員大會延期時，須指明成員大會延至何日何時，及在何地舉行。 (6) 經延期的成員大會，只可處理該大會於延期前未完成的事務。
(7) 如成員大會延期 30 日或多於 30 日，則須發出延期的成員大會的通知，如同須發出原本的成員 大會的通知一樣。 (8) 如成員大會延期少於 30 日，則無需發出延期的成員大會的通知。
第 2 分部 — 於成員大會上表決
43.
表決的一般規則
(1) 交由成員大會表決的決議，須以舉手方式表決，但如有按照本《章程細則》妥為要求以投票方
式表決，則屬例外。 (2) 如在成員大會上表決票數均等，則不論表決是以舉手還是投票方式作出，大會主席均有權投第
二票或決定票。 (3) 如在成員大會上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的 —
(a) 指該決議已獲通過或未獲通過的宣布；或 (b) 指該決議是獲特定多數通過的宣布，
即為該事實的確證，而無需證明所錄得的贊成或反對該決議的票數的數目或比例。 (4) 在會議議事紀錄內的關乎上述宣布的記項，亦為該事實的確證，而無需加以證明。
44.
錯誤及爭議
(1) 凡某人在成員大會上作表決，則除非對該人的表決資格的異議，是在該大會(或經延期的成員大
會)上提出的，否則該異議不得提出。表決如未有在成員大會上遭推翻，即屬有效。 (2) 任何異議均須交由成員大會的主席處理，主席的決定屬終局決定。
45.
要求投票表決
(1) 以投票方式就某決議表決的要求，可在以下時間提出 —
(a) 在將表決該決議的成員大會舉行之前；或
(b) 於成員大會上，以舉手方式就該決議表決的結果宣布之時或之前。 (2) 以下人士可要求就某決議投票表決 —
(a) 大會主席； (b) 最少 2 名親身或由代表代為出席成員大會的成員；或
(c) 持有於成員大會上有表決權的全體成員的總表決權的最少 5%，並親身或由代表代為出席 成員大會的任何成員。 (3) 委任代表的文書，須視為有授權有關代表要求或參與要求就某決議投票表決。 (4) 就某決議投票表決的要求，可以撤回。
46.
成員持有的票數
(1) 在成員大會上就某決議舉手表決時，每名以下人士均有 1 票 —
(a) 親身出席的成員；及
(b) 獲有權就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。 (2) 如某成員委任多於 1 名代表，該等代表無權就有關決議舉手表決。 (3) 在成員大會上就某決議投票表決時 —
(a) 每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份，均有 1 票；及
(b) 獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關乎的每一股股份，均有 1 票。
(4) 本條的效力，不得抵觸附於任何股份或股份類別的任何權利或限制。
47.
股份聯名持有人的表決
(1) 就股份聯名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人
妥為授權的代表作出的表決)，方可獲計算在內。 (2) 就本條而言，股份持有人排名的先後，取決於有關聯名持有人在成員登記冊上的排名次序。
48.
精神上無行為能力的成員的表決
(1) 如某成員屬精神上無行為能力者，則不論是舉手或投票表決，該成員均可由其受託監管人、接
管人、監護人，或由原訟法庭所指定屬受託監管人、接管人或監護人性質的其他人，作出表 決。 (2) 上述受託監管人、接管人、監護人或其他人，均可在舉手或投票表決中，由代表代為表決。
49.
代表通知書的內容
(1) 代表的委任須藉符合以下說明的書面通知(代表通知書)作出，方屬有效 —
(a) 該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱及地址；
(b) 該通知識別獲委任為該成員的代表的人，及該項委任所關乎的成員大會； (c) 該通知經認證，或經他人代該成員簽署；及
(d) 該通知按照本《章程細則》，及按照該大會的通知所載的指示，交付本公司。 (2) 本公司可規定代表通知書以某特定形式交付，並可為不同目的，指明不同的形式。
(3) 本公司如規定或容許以電子形式，交付代表通知書予本公司，則可規定代表通知書的交付須按
本公司指明的保安安排，妥為保護。 (4) 委任某代表的代表通知書可指明，該代表將如何就關乎成員大會上處理事務的 1 項或多於 1 項
決議表決(或指明該代表不得就該等決議表決)。 (5) 除非委任某代表的代表通知書另作說明，否則該通知書須視為 —
(a) 容許該代表有酌情決定權，決定如何就任何交由有關成員大會表決的附帶或程序事宜的決 議表決；及 (b) 不但就某成員大會本身委任該人為代表，亦在該大會延期的情況下，就該經延期的大會， 委任該人為代表。
50.
代委任代表的成員，簽立代表委任文書
如代表通知書未經認證，它須隨附書面證據，證明簽立有關代表委任文書的人，有權代作出有關委 任的成員，簽立該文書。
51.
代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知
(1) 除非在以下時間之前，代表通知書已送抵本公司，否則該通知書屬無效 —
(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及
(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的
24 小時。 (2) 根據代表通知書作出的委任，可被撤銷。撤銷的方法，是向本公司交付書面通知，該通知須由
發出(或由他人代為發出)該代表通知書的人發出，或由他人代該人發出。 (3) 除非在以下時間之前，撤銷上述委任的通知已送抵本公司，否則該通知屬無效 —
(a) (如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及
(b) (如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的
24 小時。
52.
成員親身表決影響代表的權力
(1) 如就股份委任代表的成員作出以下作為，則該代表就有關決議具有的權力，須視為已被撤銷 —