第二节 证券发行市场（一级市场、初级市场）
一、定义
是证券发行人进行证券发行以筹集资金的市场。 发行市场主要包括发行人（筹集资金者）、投资者（认购者）、中介人（证券承销商）。 二、发行方式
（一）按发行对象分
1、私募发行：非公开发行，向少数特定的投资者发行证券。 2、公募发行：公开发行，向不特定的投资者发行。 （二）按发行过程分
1、直接发行：发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的方式。
2、间接发行：亦称承销发行，是发行人委托一家或几家证券承销机构发行的方式。我国《公司法》只允许采用间接发行方式 三、发行条件
（一）股票发行条件
1、初次发行：设立公司时发行。我国《公司法》规定发行普通股限于一种、公司股本总额不少于人民币5000万元、发行前一年末净资产在总资产中所占比例不低于30%、近三年连续盈利等。 2、增资发行：老公司为扩大经营，扩充资本等原因发行新股。 （1）有偿增资
①股东分摊：股东认购新股—配股。
【补充内容】 我国配股条件
（1）公司章程符合《公司法》；
（2）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定；
（3）前一次发行股份的已经募足，并间隔一年以上。间隔时间是指从公司前一次募足股份后的工商登记日或变更登记日，至本次配股说明书的公布尔日，其间隔不少于12个月；
（4）公司在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上，属于能源、原材料、基础类的公司可以略低，但不低于9%；
（5）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
（6）本次配股募集资金后，公司预测净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率； （7）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东； （8）公司一次本股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限制。
②第三者分摊：股东以外与公司有关的人员购买新股，会造成老股东利益损失。 ③公开招股：一般募集方式，由应募者（公众）认购。
【补充内容】
增发政策的演变
在中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》中，将上市公司向全体社会公众发售新股票简称为“增发”。
２０００年４月，中国证监会发布《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，规定：增发公司须
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３年连续赢利，当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。
２００１年３月，中国证监会发布了《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，要求上市公司申请增发，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，经注册会计师核验，一般公司最近３个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于６％，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于６％。对于不符合者，要求公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。
２００１年１１月，中国证监会以《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿）》的形式提出，上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额；如果超出的，需要达到“发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不得低于６％，并不得低于发行前一年的７０％”的标准。同时指出募集资金单个项目投资金额变化超过２０％者，将被视作改变募集资金用途。
２００２年５月中国证监会发行监管部发布的《股票发行审核标准备忘录第五号》中规定，如果申请增发的上市公司申报时前３年加权平均净资产收益率低于６％，同时公司本次发行前最近３年加权平均净资产收益率低于６％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率，中国证监会将对发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。
2002年6月21日，中国证监会制定了《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》征求意见稿，内容主要包括：三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。
（2）无偿增资
①无偿交付：将资本准备金（公积金）并入资本金折成股票发给股东。--转增股本 ②股票红利：代替现金分红。--送股
几个易混淆的概念
（1）转股、配股、转配三者有何区别？
股票是所有权凭证，是持股人对公司的直接投资。股东不能直接退股，但可以到股票市场将股票转让。投资者在二级市场上买卖股票就是相互转让股票的行为，但在我国现有股权结构的国家股、法人股，按证券法规有关条例规定，是暂不上市流通的，即不能在二级市场上买卖。然而，国家股、法人股在符合规定的条件下可以转让，即转股。如陆家嘴在1993年4月（上市前），将3000万股国家股以每股2.90元的价格按1：2比例，向个人股东定向转让，后来，申能、原水等公司上市后，也曾向个人股东定向转让过国家股东、法人股东的持股。目前，资产重组案例中，股权转让更是目不暇接。
配股，简单的说，就是已发行股票的上市公司为扩大经营，进一步筹措资金，向原有老股东按一定比例出售新股。但实际上，国家股东、法人股东往往由于种种原因，全部或部分放弃配股权并向个人股东有偿转让配股权，这样就产生了转配权股。根据“同股同权”原则，转配股同样能享受公司分红派息的权利，目前，转配股已允许上市流通。
（2）上市公司送红股、配股和转增股本有什么区别？
送红股是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转化为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低了。
配股是指公司按一定比例向现有股东发行新股，属于发行新股再筹资的手段，股东要按配股价格和
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配股数量缴纳配股款，完全不同于公司对股东的分红。 转增股本则是指公司将资本公积转化为股本，转增股本并没有改变股东的权益，但却增加了股本规模，因而客观结果与送红股相似。转增股本和送红股的本质区别在于，红股来自于公司的年度税后利润，只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股；而转增股本却来自于资本公积金，它可以不受公司本年度可分配利润的多少和时间的限制，只要将公司帐面上的资本公积金减少一些，增加相应的注册资本金就可以了，因此从严格意义上来说，转增股本并不是对股东的分红回报。
（二）债券发行条件 1、要素
发行金额、期限、偿还方式、利率、付息、价格、收益率、税收效应、发行费用、有无担保等。 2、我国对公司债券的发行要求较为严格，《公司法》中规定其发行条件主要包括： 股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的不低于6000万元；累计债券总额不超过净资产的40%；最近三年平均利润足以支付公司债券一年的利息；筹集资金符合国家的产业政策；不得超过国务院限定的利率水平，一般比同期储蓄利率上浮40%等。 3、债券评级
债券评级机构对债券发行者的信誉及其所发行的特定债券的质量进行评估的综合表述。美国是世界上评级最严格的国家，著名的评级机构包括标准普尔公司、穆迪投资服务公司，其债券级别分为A、B、C、D四个等级。
美国二家机构债券评级划分 债项 投 资 性 投 机 性
四、证券发行价格的确定
（一）股票发行价格 1、市盈率法：（P/E）是股票市场价格与盈利的比率。 市盈率=股票市价/每股净盈利 每股净盈利=税后利润/股份总额
股票发行时可根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况、经营状况和成长性等确定发行价格。 发行价=每股净盈利×发行市盈率
[例] 某上市公司预计税后净利9000万元，拟发行5000万股股份，发行市盈率24倍。计算发行市价。
每股净利=9000万/5000万=1.8元 股票发行价=24×1.8=43元
2、净资产倍率法：是通过资产评估和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场状况确定发行价。国外主要用于房地产业等，我国未采用。
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级 别 最高级 高级 中上 中级 中下级 AAA AA A BBB 债券评分 标准普尔公司 穆迪公司 Aaa Aa A Baa Ba B Caa Ca C 说 明 实力雄厚信誉最高 支付本息能力强 易受经济变化影响 不利条件降低偿债能力 有投机因素但程度较低 投资者要承担较大的风险 可能不还，风险高 可能只收回很少一点 无收回可能 BB B CCC–CC C DDD-DD 发行价格=每股净资产值×溢价倍率（折扣倍率）
3、竞价确定法：投资者通过交易所网络竞价，以不低于底价的价格并按限购比例或数量进行委托，申购期满后，由交易系统将有效申购从高价到低价排序，当累计数量恰好达到或超过本次发行数量时，即为发行价格。
（二）债券发行价格
债券发行价格主要根据票面利率、期限和市场收益率确定。 五、初始信息披露及法定文件
（一）招股说明书的信息披露
发行获批准后一系列文件的概要刊登、承销商在发行前2-5个工作日在证监会指定报刊上刊登发行公告，通知公众投资者，主要内容包括提示、发行额度、面值和价格、发行方式。 （二）上市公告书
发行人于股票上市前，向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。 六、我国股票发行方式
我国曾采用发售认购证、全额预缴、上网竞价、上网定价等发行股票，目前主要是上网定价和全额预缴。
（一）上网定价发行
主承销商利用证交所的电子交易系统，由主承销商作为唯一的“卖方”，投资者在指定的时间内，将申购款全额存入指定交易保证金账户，由主承销商根据申购顺序摇号，中签者按规定发行价格认购股票的方式。
（二）全额预缴，比例配售，余额退回
投资者在规定时间内将全额申购款存入主承销商的专户中，申购结束后冻结，承销商验资确定有效申购，根据发行和申购总量计算配售比例，配售股票，余额退回投资者。
第三节 证券交易市场
一、 证券上市
（一）含义
是指证券交易所根据一定的条件和标准，批准公开发行的证券在证券交易所作为买卖对象，自由的公开买卖。凡经批准在证券交易所内登记买卖的证券，称为上市证券；发行该证券的公司为上市公司。 （二）上市层次
1、主板市场：主要是为国内乃至全球有影响的大公司筹资服务的，一般上市条件较严格。 2、二板市场：大多服务于新兴产业或新兴经济增长点企业。 （三）区别
首先，两者出现的时间顺序与历史背景不同。主板市场先于二板市场产生，二板市场是在主板市场发展到一定历史阶段、市场提出了层次性要求的背景下产生的。 其次，两者的角色定位及在资本市场中的作用不同。主板市场主要是为国内乃至全球有影响的大公司筹资服务的，而二板市场大多服务于新兴产业或新兴经济增长点企业。 第三，二板市场与主板市场的融资主体不同。在主板市场上市的企业一般来自于有发展前途的传统产业，具有较高的资本规模与相对稳定的业绩回报。在二板市场上市的企业一般来自于新兴产业，具有相对较小的资本规模，业绩变动范围也相对较大。或者说，二板市场主要是针对中小企业的资本市场。 第四，二板市场与主板市场的投资主体也有所区别。由于在二板市场上市的企业业绩变动范围较大，在为投资者提供较大的业绩成长想象空间的同时，也潜藏着较之于主板市场更大的风险，因此，在二板市场投资的机构及个人，需要承受更高的风险。
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二、证券交易程序
（一）选择经纪人并开户 1、选择证券公司为经纪人。 2、开户
（1）证券账户：证券投资者在证券登记结算公司开立证券帐户，用于记载投资者持有的证券种类、名称、数量及相应权益和变动情况的账户。我国分为股票账户（可用于三者投资）、债券账户、基金账户。
（2）资金账户：在证券公司进行登记，开立资金账户，办理证券交易卡。券商为投资者提供代理、托管、出纳服务。 （二）委托交易 1、委托数量
整股委托，买卖证券数量以一个交易单位或其整数倍为起点。我国股票为100股/手，债券、基金为1000元/手。零股委托，我国卖出可以，买进不能。 2、委托指令： （1）市价委托：
客户委托证券商按照交易市场的市价买卖证券，不规定证券买卖的具体价格，经纪人在接到指令后立即买卖证券。 （2）限价委托
投资者要求经纪商在执行委托指令时必须按限定的价格或比限价更有利的价格买卖。
（3）委托形式：当面委托、电话委托、传真、函电委托、自助委托（电脑委托、远程终端委托、磁卡委托）
（三）竞价与成交 1、竞价原则
（1）价格优先：即买进时，较高的价格优先于较低的价格，卖出时较低的卖出价格优先于较高的卖出价格；市价优先于限价成交。
（2）时间优先，同价位申报，先出价或要价的优先缔结合同 2、竞价方式： （1）按表现形式分 口头竞价（口头唱板）、书面竞价、电脑竞价。 （2）按连续性分
①集合竞价（9：15-9：25交易所集中撮合） 所谓集合竞价，即在某一规定时间内，由投资者按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申报之报，由电脑交易处理系统对全部申报按照价格优先、时间优先的原则排序，并在此基础上，找出一个基准价格，使它同时能满足以下3个条件： a、成交量最大。
b、高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部满足（成交）。 c、与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足（成交）。 ②连续竞价（涨跌幅10%、PT/ST涨跌幅5%）
上海、深圳证券交易所在政党交易时间即每周1~5上午9时30分 ~11时30分，下午1~3时采用连续竞价方式，接受申报进行撮合。 所谓连续竞价，即是指对申报的每一笔买卖委托，由电脑交易系统按照以下两种情况产生成交价： a、最高买进申报与最低卖出申报相同，则该价格即为成交价格；
b、买入申报高于卖出申报时，或卖出申报低于买入申报时，申报在先的价格即为成交价格。 3、竞价结果
全部成交、部分成交、不成交。
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