第一章概要
本章探讨了香港特别行政区作为国际金融中心的地位、可供香港投资者使用的金融产品及服务，以及证券期货业监管制度的发展史，并且讨论了香港不同的金融监管机构。在转授对证券期货业的日常监管工作予专业监管机构方面，香港特区行政长官及财政司司长均有总体干预权。
本章简要列出了与证监会及其相应监管机构的职能，并探索彼此之间的联系。此外，本章也详述了监管机构之间为避免出现监管重叠、监管漏洞，以及为促进相互支持而产生的各种联系。
本章介绍了证监会的架构、权力、目标及责任，以及行使其权力时须遵守的制衡制度，然后概览交易所及结算所。
本章最后讨论实际从事金融服务业的人士，包括投资者、中介人及支持服务的供应者。
要点
以下清单可帮助阁下温习： _ 金融市场是集资的渠道之一。 _ 香港的监管架构已达致国际水平。
_ 监管机关鼓励设立稳健的技术性基础设施，以促进市场的高效率运作。 _ 监管机关须提高投资者对其监管的市场的信心。
_ 戴维森委员会强调，有必要建立以从业员为本的有秩序、自由及公平的市场。 _ 戴维森委员会建议在证监会施行制衡制度。
_ 行政长官可就证监会应如何履行其职能向其发出书面指示。
_ 财政司司长可要求证监会向其提供有关证监会打算如何达致其目标及履行其职能的资料。 _ 证监会须与财经事务科商讨日常运作事宜。
_ 保险业监理专员须直接向财经事务及库务局常任秘书长汇报。
_ 金管局维持货币稳定及银行体系的安全与稳定。银行由副总裁（银行业监理）监督。
_ 由金管局监督的机构如欲从事受证监会规管的活动，必须向证监会注册，注册后这些机构将被称为注册机构。
_ 然而，金管局将审核上述申请，并就应否核准或拒绝申请向证监会提供建议。 _ 保险业监督负责授权及监管保险公司。
_ 保险代理人必须向香港保险业联会登记，并遵守其实务守则。
_ 保险经纪须由香港保险顾问联会或香港专业保险经纪协会核准，并受其监管。 _ 最后提述的3间机构是保险业内的自律监管机构。
_ 与投资有关的人寿保险计划及集资退休基金均由证监会审核及授权。
_ 强制性公积金计划管理局负责将公积金计划注册为注册计划，以及核准汇集投资计划。 _ 强制性公积金计划管理局核准上述计划的受托人，并将有关受托人的投诉转介证监会。 _ 证监会负责审核及授权强积金产品以及相关的推销材料。
_ 证监会负责调查违反《强积金产品守则》的行为，并采取执法行动。 _ 证监会的目标之一是为投资证券及期货产品的人士提供保障。 _ 证监会的目标之一是尽量减少证券期货业的罪行及失当行为。
_ 证监会的职能之一是促进、鼓励及以强制方式确保进行受规管活动的人士操守正当、力足胜任和廉洁自持。
_ 证监会的职能之一是遏止在证券期货业内的非法、不名誉及不正当行为。 _ 证监会的董事会由香港特别行政区的行政长官委任。
_ 证监会已设立收购及合并委员会以执行《公司收购及合并守则》及《股份购回守则》。 _ 证监会亦已成立股份登记机构纪律委员会以聆讯及确定与股份登记机构有关的纪律事项。 _ 证券及期货事务上诉委员会为独立法定实体，负责聆讯就证监会的中介人发牌决定提出的上诉。 _ 证监会可将涉嫌刑事及贿赂罪行的案件交由警方（商业罪案调查科）或廉政公署处理。 _ 证监会所制定的规则及指引并不具法律效力，且在法律上不可强制执行。 _ 证监会有权谴责、罚款及暂时吊销或撤销牌照。
_ 持牌交易商与客户之间就杠杆式外汇交易引起的纠纷可应客户的要求提呈仲裁。
_ 证监会可向特定的地方当局及监管机构以及境外监管机构披露机密资料，惟有关披露须符合公众利益，或有关披露在无损公众利益的前提下能帮助接受资料一方履行其监管职能。 _ 证监会已与多个境外监管机构签订谅解备忘录，提供相互支持及推动跨境监管。 _ 香港交易所为上市公司及认可交易所控制人，各交易所及结算所为其附属公司。 _ 现货市场由香港联合交易所经营，衍生产品市场由期货交易所经营。 _ 证监会负责监督及监管香港交易所、各交易所及结算所。
_ 香港交易所、各交易所及结算所负责管理商业风险，并以强制方式执行本身的交易、交收及结算规则。 _ 证监会负责监督及监管交易所参与者的活动。 _ 散户投资者是为其本身进行投资的个人及小型企业。
_ 专业投资者为代表他人进行投资的机构，或符合证监会特定标准的资深投资人士。
第二章概要
本章首先概览了香港法律制度的基本知识。
本章跟着介绍了公司及《公司条例》，读者从中可了解各公司类别、股本及借贷资本、公司组织大纲及细
则、股东大会的程序、少数股东的保障、董事角色、股东地位、调查以及清盘的基本知识。
要点
以下列出本章涵盖的要点，帮助考生重温所学知识：
_ 普通法是一套在英国经长期使用而形成的法例，并获香港采用。
_ 普通法及法规由法官诠释，他们的判决会成为其它后来法官的指引；这称为司法先例；累积的判决形成了判例法。
_ 香港的法官独立于其它政府部门。
_ 衡平法是在普通法及成文法不能提供充分补救时，为提供济助而建立的法律制度。 _ 应用衡平法的范例包括强制令、强制履行令、撤销及更正。 _ 商法涉及代理、货物销售及证券法。
_ 由立法会（由行政长官听取立法会意见后通过或由行政长官会同行政会议通过）制定的法例称为条例。 _ 附属法例由委员会及公共机关等其它机构利用立法会所转授的权力而制定。 _ 刑事法界定针对社会的罪行及规定对疑犯进行调查、起诉、审讯及处罚的方式。
_ 与刑事法不同，民事法旨在为因另一人的行为而蒙受损害的个人或公司提供补救（纠正）；并非旨在处罚违法者。
_ 香港法院分为五级，终审法院位于最高，裁判法院位于最低，而上诉法庭、原讼法庭及区域法院则位于两者之间。
_ 行政审裁处的运作与法院类似，但是举证标准较低，而且法律程序更为简单快捷。市场失当行为审裁处即为一例。
_ 仲裁是一种解决争议的方式。根据法例或由仲裁中心设立的仲裁小组会聆讯争议，而争议双方互相同意接受仲裁小组裁决的约束。
_ 代理人具有个人法律责任；委托人须对其代理人的行为负责；代理人为委托人的受信人，因此必须最真诚地为委托人行事。
_ 疏忽侵权指一方因另一方没有妥善负上谨慎责任行事而蒙受损害的民事过失。受害一方可提出损害赔偿诉讼。
_ 雇主与雇员之间存在受信关系，双方须向对方履行责任，例如雇主应支付工资等（见第1.21段），而雇员必须表现出技能、服务忠诚、服从及保密。
_ 公司为独立于股东的法人，可以本身名义起诉及被起诉。
_ 私人公司必须将股东人数限于50人，不得向公众发售股份及必须限制股份的转让，而公众公司为私人公司以外的任何公司。
_ 组织大纲列明公司的股本、宗旨（非强制性）及公司名称。
_ 组织细则列明公司的所有内部管理事宜、董事及高级人员的权力、职责及责任、股东大会程序与决议案以及财务事宜。
_ 股本及借贷资本包括普通股、优先股、可赎回优先股及普通股、以及可赎回与不可赎回、有抵押与无抵押及可换股的债权证。
_ 公司的特别决议案须由至少75%的股东在股东大会上投票通过，股东大会通知须在召开大会前21日发出。需要特别决议案通过的事项包括削减股本、公司清盘、更改公司宗旨及组织细则。
_ 普通决议案由出席股东大会并投票的股东以简单大多数通过；现时，大多数决议案均可透过发出通函并经签署后获得通过。
_ 《公司条例》附表1中的A表通常适用于未在公司组织细则中列明的事项，并授予董事一般权力管理公司及凌驾于与A表第82条列明的所有事项有关的股东大会通过决议案。 如果董事会不愿行事或意图越权行事或违反受信人的职责，则股东可代其行事，或核准董事会越权行事或批准其违反受信人的职责。 _ 在法例中制定了一些保障少数股东的措施，反对其它股东使用多数权力（见第2.32及2.33段）。 _ 以下人士不得担任董事：未满18岁者、未获解除破产的破产人、未能在规定时间内持有资格股者、或因被裁定触犯公诉罪行、屡次违反《公司条例》、犯有欺诈罪、或担任资不抵债公司的董事期间被证明不适合担任董事而被法令取消担任董事资格者。
_ 董事的受信责任指真正以公司的利益为依归行事、为正当目的行使其权力、避免其董事职责与个人利益出现任何利益冲突。
_ 此外，董事须谨慎及运用技巧行事。董事只须合理谨慎地行事，亦可倚赖获其适当转授职责的高级人员，毋须持续关注公司的事务。
_ 董事的失职行为可透过禁制令、撤销合约及损害赔偿进行补救。董事须就失职而获得的任何溢利作出解释。
_ 董事在与公司订立的合约或建议与公司订立的合约中若有利益，须在切实可行范围内，尽早在董事会议上披露。
_ 董事酬金的支付须经股东在股东大会上批准。常务董事或执行董事的酬金按服务合约厘定。 _ 财政司司长可根据某些理由委任审查员调查公司事务（见第2.51段）。
_ 公司可由法院强制清盘，或经股东决议案提出自动清盘，在某些情况下亦可由董事提出清盘。 _ 自动清盘可由股东或债权人发起；股东自动清盘要求董事发出「有偿债能力证明书」（须在清盘决议案通过日期前的5个星期内发出，并交付公司注册处处长登记），声明他们已对公司的事务作出全面查讯，并认为公司能够在12个月内悉数偿还债项。
_ 如果不符合上述要求，则清盘由债权人进行（债权人自动清盘）。在此情况下，须设立审查委员会以代表债权人监督清盘。
第三章概要
本章概括介绍了《证券及期货条例》，重点在于赋予证监会权力制定附属法例为规则的条文，这些变动是为了配合业内转变中的营运要求。
本章附件列出了证监会所发出之守则、指引及通告，如合适及相关的，在以后各章会再作介绍。
要点
以下清单可帮助阁下温习：
《证券及期货条例》整合并取代了10条条例，该10条条例以往组成了证券、期货合约及杠杆式外汇买卖交易业的法律架构。
第II部载有证监会的组成、目标、职能、权力及职责。
第III部与交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务有关。
第IV部与投资要约及监管集体投资计划及投资产品有关，包括集体投资计划及投资产品的认可及管制其市场推广及广告。
第V部规定发牌及注册，认可财务机构的注册由金管局规管，而法团及个人的发牌由证监会直接规管；又列出了附表5内由证监会根据《证券及期货条例》规管的9类受规管活动。
第VI部界定资本规定、保障客户资产、适当备存记录及提供帐目及审计；有关的条文全部由证监会订立的附属规则补充。
第VII部列出业务操守的基本规则，这些规则由附属守则及指引补充。
第VIII部赋予证监会权力，进行审查及调查及对中介人进行一般监管；其中载有调查上市公司的条文。 第IX部载有与纪律有关的事宜，纪律事宜亦由指引补充。
第X部赋予证监会权力干预持牌法团的事务及业务，方式包括限制其业务活动、限制其处理客户资产及本身资产的能力及在适当的情况下要求持牌法团保存经证监会指定的资产的价值。 第XI部规定设立证券及期货事务上诉审裁处，聆讯就证监会的决定提出的上诉。 第XII部规定设立投资者赔偿基金。
第XIII部设立市场失当行为审裁处，对市场失当行为的案件进行聆讯，例如内幕交易、操控价格、操纵证券市场及披露机密资料等，并界定属于民事范围的市场失当行为。 第XIV部界定属于刑事范围的市场失当行为。
第XV部关于提供更全面、更完备及更及时的投资者及一般市场信息，股权披露的起点降至5%（须具报权益）。 第XVI部包括有关以下内容的条文：资料保密及证监会何时可向某些人士披露保密资料、告密的上市公司核数师可获豁免承担普通法的法律责任、证监会介入民事诉讼的能力、法团高级人员在法团所犯罪行的法律责任及对虚假及误导性的公开通讯行使的私人诉讼权。
第XVII部载有被取代条例的废除及过渡性安排，过渡性安排的详情载于附表10。 附件
附属法例、守则及指引（较重要的项目，将考虑在适当时放在本温习手册的有关章目下） 1 主要附属法例
1.1 证券及期货（财政资源）规则 1.2 证券及期货（客户证券）规则 1.3 证券及期货（客户款项）规则 1.4 证券及期货（备存记录）规则
1.5 证券及期货（成交单据、户口结单及收据）规则 1.6 证券及期货（帐目及审计）规则 1.7 证券及期货（专业投资者）规则
1.8 证券及期货（豁除某等未获邀约的造访）规则 1.9 证券及期货（卖空及证券借贷（杂项））规则