（6）法律法规的规定：有些法律规定会影响到收购公司的融资能力，也影响到对收购支付工具的选择。
32、企业反并购的策略一般有哪些？比较这些策略的作用、适用条件与局限性。 答：（一）企业反并购的策略有：
1、股票交易策略：(1)股份回购(2) 死亡换股回购:(3)寻找“白衣骑士”(4) “帕克门”战略
2、管理策略(1)“毒丸计划”(2)“焦土战术”(3) 驱鲨剂(4) 相互持股(5) “金色降落伞”(6) 绿色邮件
3、法律手段：诉讼
（二）比较这些策略的作用、使用条件与局限性
作用 使用条件 局限性 ①高价购回本公司的股票必定急需大量资金，势必会形成沉重的债务负担。②即使目标公司的股价上升，由于股票流通数量减少，敌意并购者最后的出价可能不变。③可能引起目标公司负债比例提高，即使目标公司的总市值不变，权益价值的比重也会降低，因此股价不一定会随着流通数量的减少而上升。④易造成内幕交易，导致公司内部人员操纵股价，从而损害中小投资者的利益。⑤易产生误导投资者的现象，造成市场运行秩序紊乱。 对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。 ①如果袭击者的初始出价偏高，那么白衣骑士抬价竞买的空间就小，目标公司被救的可能性也就相对降低。②尽管锁定选择权能够使白衣骑士在竞买过程中有一定的优势，但竞买终归是实力的较量，所以充当白衣骑士的公司必须具备相当的实力。③白衣骑士决策的时间有限。 持有大量现金的公司可以通过回购来维持股份或提高每股收益水平回购 和公司股票价格，减少经营压力 企业在受到并购威胁时购回发行在外的股份 股票交寻找易“白策衣骑略 士” 迫使收购方提高其股死亡份支付的收购价，从而换股加大收购方的收购成回购 本，使其放弃收购 企业在受到并购威胁时 不使本企业落入恶意收购者手中 在遭遇恶意收购而公司无自我防御能力或其他防御措施未能奏效时 能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者;守可使袭击“帕者迫于自卫放弃原先克的袭击企图;退可因本门”公司拥有收购方的股战略 权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。 管理策“毒丸计划”
①袭击者本身应是一家公众公司，否则就谈不上反收购袭击公司的股份；②袭击者本身要存在被收购的可能性；③目标企业需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则风险很大。 企业在受到并购威胁时 11
帕克门式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。此种防御进攻策略风险较大。 能在很大程度上阻止收购 会伤害目标公司的元气，恶化经营现状，毁坏企业发展前景，损害股东利益，因而常常会遭到股东们的反对，引起法律争讼。
略 “焦土战术” 迫使收购者放弃收购计划 反收购条款修订主要在于拖延袭击者的敌意收购，增加其收购的难度或收购代价，在一定程度上迫使收购方望而却步。 企业在受到并购威胁时 大伤元气，恶化企业经营状况，毁坏企业的长远发展，损害股东的利益。 驱鲨剂 公司出于反收购的目的在公司章程中设置的一些作为收购障碍的条款 它并不能成功保证成功地击退敌意收购者。一些反收购条款可能与我国法律制度相左等。 相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此相互外，相互持股除了能起持股 到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。 “金色降落伞” 绿色邮件 当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手 ①相互持股的实质上是相互出资，需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用；②在市场不景气的情况下，相互持股的双方公司反而可能互相拖累，从而让收购者的收购达到一箭双雕的结果。 在目标公司被收购的情况下 目标管理层在公司控制权竞争中消除潜在的接管风险、避免公司利益再受损时使用。 支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。且相对于并购的交易成本和费用，降落伞的支付款项所占比例较小，不能有效阻止收购。 避免恶意收购者继续收购或消除潜在的接管危险 损害未参与收购的股东的利益，不够合理 逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收法购方先发制人，提起诉律诉讼 讼，延缓收购时间，以手便另寻“白衣骑士”；段 在心理上重振目标公司管理层的士气。 33、并购的一般程序是什么？投资银行在并购各个环节中的作用有哪些？谈谈这些作用的发挥需要投行工作人员哪些业务素质？ 答：（一）并购的一般程序：
(1）收集信息寻找潜在收购目标（2）筛选决定目标公司（3）设计并购方案（4）评估目标公司价值（5）接洽与尽职调查（6）交易谈判（7）实施并购（8）并购完成后的整合 （二）投行在并购各个环节中的作用：
（1）在收集信息阶段，投行充当财务顾问帮助收购方寻找并购目标。
这个环节需要投行人员知晓收购公司管理层的收购动机，知晓收购公司需要什么样的目标公司，并善于对目标公司进行调研和收集有用信息。
（2）筛选阶段，投行协助收购公司对可供选择的收购目标进行分析比较和初步评价，并根
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据预定的并购战略要求和筛选标准，对候选对象进行排序，筛选出符合要求的并购对象。
这个阶段需要投行人员善于分析处理各种信息，懂得如何筛选目标公司，懂得如何评估目标公司的价值，对不同目标公司的并购后果有个大概的评估预期。为了完成这个任务，需要懂得财务知识和行业技术，对相关行业发展方向有一定的前瞻能力。
（3）设计方案阶段，投行充当财务顾问，在它的帮助下，基于现有掌握的信息资料，开始设计具体的并购方案。
为了完成这个任务，也需要懂得财务知识和行业技术，对相关行业发展方向有一定的前瞻能力。
（4）评估价值阶段，投行估算并购成本、确定筹资规模和收购对价。
为了完成这个任务，需要懂得财务知识和金融知识。
（5）接洽与交易谈判阶段，投行将协助收购方制作收购报价文件。
交易协商和谈判需要谈判和沟通技巧。还文件制作需要严密行文的技巧和相关法律知识。
（6）整合阶段，投行对并购后的公司进行指导整合。 这个阶段需要公司管理能力和沟通技巧。
34、试分析波音收购麦道的动因，介绍该并购的估值和对价情况，并指出两家公司并购后可能面临哪些整合问题。 答：（一）动因：是国际民用客机竞争形势发展的必然选择：波音为了扩大市场份额和取得竞争技术优势，欢迎麦道的军用飞机技术。麦道公司市场份额的失利使得其生存和发展受到威胁，战略上必须选择实力公司合作。
（二）这次兼并主要是战略兼并和横向兼并，兼并的方式主要是采取现金和换股相结合的方式：波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。这就是波音对麦道的估值。按照 1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0．65股波音公司的股票，对价方式就是麦道和波音按这个比例换股。这个波音拥有了麦道的股份，麦道原股东也拥有了波音的股份。兼并后，除了保留100座 MD一95的麦道品牌，麦道的民用客机一律姓了“波音”，有76年飞机制造历史的麦道公司从此不复存在。波音现任总经理出任新波音的总经理，2／3以上的管理干部由波音派出，麦道公司将和波音公司一起参与军用飞机和民用客机的研发和生产。
（三）波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。但是，并购过程中遇到了阻力：由于受到欧洲许多国家对波音一麦道反兼并的调查。一时间，美国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。最后，为了完成兼并，波音公司在 7月22日不得不对欧盟做出让步，其代价是：波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合旧；接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者(空中客车)的原则；同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位，分别公布财务报表。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债仅为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为当时世界上最大的民用和军用飞机制造商，也成为全球最大的制造商，是美国市场维一的飞机供应商，所占份额几乎达百分之百。
就是这样强强联合，两家公司并购后也不是万事大吉。他们可能面临的问题是：1.、并购后不同的企业文化，或者说管理风格，能否实现有效率的整合或者磨合；2、多余出来的资源如何消化，比如富余出来的员工怎么处理；3、财务上能否有效整合；4技术和市场如何整合。只有这些整合好了，才能充分发挥出并购的良好效果。据报道，并购发生后，新波
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音的当年财务绩效下降了，员工也有罢工事件。这说明就是好的并购，也不是轻松就可以取得好的效果的。
35、对我国管理层收购（MBO）“始试点，后暂停”现象你怎么看？
答：进行MBO试点，是鉴于国际上MBO的成功经验，对解决国有企业经营者和所有者脱节、国有企业“所有者缺位”问题和激励管理层的一种尝试。但是这种尝试却因为出了很多问题而被“暂停”了.其中有三个焦点问题：一是国有资产的转让定价问题，无法可依，无章可循，比较混乱，操作不透明不公开；二是收购者收购国有资产的资金来源问题无法可依；三是从MBO对象的选择到MBO完成，财务数据真实性和稳健性收到挑战，定价和收购的操作都无章可循无法可依，随意性较大。这造成了试点MBO的企业，都存在着国有企业资产通过暗箱操作、以较低的价格被出售、以非正常的方式快速地向私人管理者转移的现象。管理层凭其权力和管理地位所达到的财富积累速度惊人，在我国职业经理人市场发育不全的情况下，大股东缺位的情况下，监管不是那么有效的情况下，试点无法可依的情况下，这种MBO，这种管理层的致富方式，受到了很多的质疑，能否达到当初试点MBO的初衷，人们也是怀疑。终于在MBO问题被各界反复揭露声讨之后，宣告暂停。
我国现实的改革工作，和各项工作一样，有法不依情况是严重存在的，有法规可以遵循时，我们都还不一定能够做好一件事，何况我们的MBO试点从头到尾都是无法可依呢？！
第八章项目融资
36、什么是项目融资？它与传统融资方式有什么不同？ 答：（一）定义：广义上说，项目融资是所有为了建设一个新项目、收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动；狭义上讲，项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量或者以项目资产作为担保条件的无追索权或有限追索权的融资方式。
（二）它与传统融资方式的不同：1、贷款对象不同。2、筹资渠道不同。3、追索性质不同。4、还款来源不同。5、担保结构不同。
37、什么是有限追索？什么是无追索？什么是项目的经济强度？ 答：（1）有限追索：贷款人可以在贷款的某个特定阶段或者在一个规定的范围内（建设期、试生产期等），对项目借款人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能向项目借款人追索除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。 （2）无追索：指融资百分之百地依赖于项目的经济强度，在融资的任何阶段，贷款人均不能追索到项目借款人除项目之外的资产。
（3）项目的经济强度：指最初安排投资时，如果项目可行性研究中假设条件符合未来实际情况，项目是否能够生产出足够的现金流量，能否支付生产经营费用、偿还债务并为投资者提供理想的收益，以及在项目运营的最后或者最坏的情况下项目本身的价值能否作为投资保障。
38、项目融资为什么注重项目的经济强度而不是项目借款人的经济实力？ 答：项目融资注重项目的经济强度而不是项目借款人的经济实力是因为项目融资的特殊融资方式决定了。也就是说，项目融资是一种单独为建设营运大型项目而创造的融资方式，由于这些项目金额巨大，工期长，风险较高，不是一个借款人可以担当的。项目的融资采取有限追索或者无追索制度，也必然要求项目融资只能以项目本身的经济强度来作为还款保证。
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39、项目融资的风险一般有哪些？项目融资成功的要素是什么？ 答：（1）信用风险。项目融资所面临的信用风险是指项目有关参与方不能履行协定责任和义务而出现的风险。
（2）完工风险。完工风险是指项目无法完工、延期完工或者完工后无法达到预期运行标准而带来的风险。它是项目融资的主要核心风险之一。
（3）生产风险。生产风险是指在项目试生产阶段和生产运营阶段中存在的技术、资源储量、能源和原材料供应、生产经营、劳动力状况等风险因素的总称。它是项目融资的另一个主要核心风险。生产风险主要表现在：技术风险、资源风险、能源和原材料供应风险、经营管理风险。
（4）市场风险。市场风险是指在一定的成本水平下能否按计划维持产品质量与产量，以及产品市场需求量与市场价格波动所带来的风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险，这三种风险之间相互联系，相互影响。
（5）金融风险。项目的金融风险主要表现在项目融资中利率风险和汇率风险两个方面。项目发起人与贷款人必须对自身难以控制的金融市场上可能出现的变化加以认真分析和预测，如汇率波动、利率上涨、通货膨胀、国际贸易政策的趋向等，这些因素会引发项目的金融风险。
（6）政治风险。项目的政治风险可以分为两大类：一类是国家风险，如借款人所在国现存政治体制的崩溃，对项目产品实行禁运、联合抵制、终止债务的偿还等；另一类是国家政治、经济政策稳定性风险，如税收制度的变更，关税及非关税贸易壁垒的调整，外汇管理法规的变化等。在任何国际融资中，借款人和贷款人都承担政治风险，项目的政治风险可以涉及到项目的各个方面和各个阶段。
（7）环境保护风险。环境保护风险是指由于满足环保法规要求而增加的新资产投入或迫使项目停产等风险。随着公众愈来愈关注工业化进程对自然环境的影响，许多国家颁布了日益严厉的法令来控制辐射、废弃物、有害物质的运输及低效使用能源和不可再生资源。“污染者承担环境债务”的原则已被广泛接受。因此，也应该重视项目融资期内有可能出现的任何环境保护方面的风险。
项目融资成功的要素是：经过充分的科学的市场调查预测和可行性论证，充分认识和评估这些风险，运用多种手段分散和防范这些风险，使所有参与者均衡分担风险，并通过公平的合同将各方责权利明确下来。
40、什么是项目融资的模式TOT/PPP模式？ 答：（略）
41、什么是BOT项目融资模式？其特点是什么？
答：BOT项目融资是“建设，经营，移交”三个词的英文头三个字母。是指：项目所在国政府机构以特许权协议向开发该项目的项目公司提供某种特许权，项目公司组织项目建设并经营该项目，诺干年后（特许权协议中止）后，依约向政府无偿移交该项目的一种项目建设方式。 特点：
⑴项目所在国的政府机构通常作为项目的发起人，但它在项目融资期内并不拥有项目的财产权和营业控制权，而仅通过特许权协议、给予附属性贷款或贷款担保对项目提供支持；在项目融资期限届满后，政府机构将按约定成为项目的最终所有者。 ⑵政府机构签署的特许权是BOT融资的基础
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