对不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资处理的探讨与分析 ——兼分析模拟权益法与直接基于成本法处理差异 文/驴子 目录
一、基本处理原则... 2
（一）大陆会计准则处理规定... 2 （二）国际准则处理规定... 2
二、参照国际准则规定后提出的完整处理框架——结合简化案例的详解... 3 （一）笔者结合国际准则提出完整处理框架... 3
（二）对完整处理框架的分析与解释——基于简化案例... 4 1.不含商誉的情况：... 4
（1）相比购买日，处置日子公司净资产公允价值没有变动... 4 （2）相比购买日，处置日子公司净资产公允价值有变动... 5 2.含商誉的情况... 7
（1）相比购买日，处置日子公司净资产公允价值没有变动... 8 （2）相比购买日，处置日子公司净资产公允价值有变动... 10
三、完整案例处理——模拟权益法与直接基于成本法的对比研究... 11 （一）不存在商誉时，模拟权益法与直接基于成本法处理情况对比... 11 1.模拟权益法下编制：... 12
2.直接基于成本法下编制：... 14
（二）存在商誉时，模拟权益法与直接基于成本法处理情况对比... 15 1.模拟权益法下编制：... 16
2.直接基于成本法下编制：... 18
一、基本处理原则
（一）大陆会计准则处理规定
根据财会便【2009】14号文和2014年的新合并财务报告准则，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。同时，在母公司个别报表中，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置的损益。即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。
对于该项处置目前的规定并没有区分同一控制和非同一控制，因此可以视同无论是同一控制还是非同一控制，目前采取同样处理方式。不过，需要说明的是，从财政部官方案例可以看出，目前的处理更多是倾向于非同一控制下的规定。
同一控制下非企业合并取得部分股权与同一控制下处置部分股权并不丧失控股地位两种情况，在母公司个别报表和合并报表的处理在理论界与实务界均存在争议。诸多观点认为财政部在此的规定存在逻辑不一致：其一，在企业合并形成的长期股权投资部分区分同一控制和非同一控制，在非企业合并形成的长期股权投资部分又不区分。其二，在不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资不区分同一控制非同一控制，而根据财政部财办会[2014]4号和企业会计准则解释第4号，在丧失控制权情况下处置部分对子公司投资又区分同一控制和非同一控制。财政部这些规定是否合理还存在较大争议，例如陈奕蔚老师就对财办会[2014]4号的处理规定不赞同。不过，会计准则属于官方颁布企业执行，既然目前官方如此规定，就算
存在争议，也只能照办。在研究中知道其问题就可以，实际执行仍然要按照现行准则处理。 （二）国际准则处理规定 根据IFRS1023段~24段：
23：Changes in a parent’s ownershipinterest in a subsidiary that do not result in the parent losing control of thesubsidiary are equity transactions (ie transactions with owners in theircapacity as owners).
24：Paragraphs B94–B96 set outguidance for the accounting for non-controlling interests in consolidatedfinancial statements.
根据B96：
B96：When the proportion of the equityheld by non-controlling interests changes, an entity shall adjust the carryingamounts of the controlling and non-controlling interests to reflect the changesin their relative interests in the subsidiary. The entity shall recognisedirectly in equity any difference between the amount by which thenon-controlling interests are adjusted and the fair value of the considerationpaid or received, and attribute it to the owners of the parent.
同时，IASB在结论基础BCZ168段与BCZ173段提到：
BCZ168: The Board decided that aftercontrol of an entity is obtained, changes in a parent’s ownershipinterest that do not result in a loss of control are accounted for as equitytransactions (ie transactions with owners in their capacity as owners). Thismeans that no gain or loss from these changes should be recognised in profit orloss. It also means that no change in the carrying amounts of the subsidiary’sassets (including goodwill) or liabilities should be recognised as a result ofsuch transactions.
BCZ173 The Board rejected thisalternative. Recognising a change in any of the assets of thebusiness, including goodwill, was inconsistent with the Board’s decision inIFRS 3 Business Combinations (as revised in 2008) that obtaining control in abusiness combination is a significant economic event. That event causes theinitial recognition and measurement of all the assets acquired and liabilitiesassumed in the business combination. Subsequent transactions with owners shouldnot affect the measurement of those assets and liabilities.
二、参照国际准则规定后提出的完整处理框架——结合简化案例的详解 （一）笔者结合国际准则提出完整处理框架
按照大陆准则，对于母公司个别报表确认的处置收益，在合并报表层面的处理，其规定了处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当如何调整，即调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。但是对于其余部分差额在合并报表中该如何处理并没有规定。主要是两部分：第一，处置时点，处置的比例对应的母公司长期股权投资账面价值与对应的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额的差额如何处理？第二，长期股权投资中内含的商誉如何处理？
可以通过分开列示的方式更加清晰的看到问题所在。在母公司个别报表确认的投资收益为如下两项的差额（为了前后序号一致，而使用③表示“处置部分长期股权投资在母公司个别报表上账面价值”的金额）： ①处置价款
③处置部分长期股权投资在母公司个别报表上账面价值的金额
即①减去③的差额，在母公司个别报表确认为投资收益，同时如果存在商誉，则母公司个别报表上长期股权投资账面价值是包含商誉的。最终，在合并报表中，实务中的问题应该是对于确认的投资收益部分如何处理，即①减去③的差额如何处理，还有内含的商誉
如何处理。
合并报表中需要处理的问题，可以分开列示分析如下， ①处置价款
②处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 ③处置部分长期股权投资在母公司个别报表上账面价值的金额 ④处置部分长期股权投资内含的商誉
可以发现，现行规定只规定了母公司个别报表中确认的投资收益部分，属于①与②的差额该如何处理，而对于属于②与③的差额该如何处理是不明确的。同时，如果有商誉存在，处置部分长期股权投资内含的商誉如何处理也没有规定。因此，目前我们可以根据国际财务报告准则的原则规定，来进行相应处理。由于目前规定的不明确，导致实务中该如何处理出现争议与疑问。
因此参照前述引用的国际财务报告准则，并进行相应分析后（具体分析见后面案例），个人认为，可以进行如下完整的表述：“在母公司个别报表上确认的投资收益，属于处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额加商誉之间的差额的部分，应当将其调整资本公积；母公司个别报表中确认的投资收益其余部分，应当调整合并报表期初所有者权益（留存收益与资本公积）；而对于处置部分长期股权投资内含的商誉，应该调整恢复购买日或合并日商誉，并调整资本公积。如果长期股权投资不含商誉，则不考虑商誉。 笔者提前说明，对于最后商誉部分的处理，直接基于成本法与模拟权益法两种合并报表编制方法处理方式不同，而且明显直接基于成本法理解起来更加简便，因此更加充分说明了直接基于成本法的优于模拟权益法。
（二）对完整处理框架的分析与解释——基于简化案例
该部分笔者通过总结，提出了框架处理原则，其实也比较拗口和较难理解。下面，笔者将通过简化案例分析的方式，对上述笔者提出的处理原则进行解读，说明为什么如此（为简化问题便于理解，案例都假设不计提盈余公积）。 1.不含商誉的情况： ①处置价款
②处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 ③处置部分长期股权投资在母公司个别报表上账面价值的金额
如果不含商誉，问题得到简化。母公司个别报表的投资收益就是①与③的差额，可以分解为两部分：（①—②）+（②-—③）。不含商誉的情况下，该部分调整抵消分录，在模拟权益法与直接基于成本法下处理没有区别（具体可见后部分完整案例的对比分析），相关分录为：①与②的差额调整资本公积（借：投资收益，贷：资本公积），②与③的差额调整合并报表期初所有者权益（借：投资收益，贷：未分配利润、盈余公积、资本公积）。可以通过不同情况的简化案例来进行比较形象地说明。
（1）相比购买日，处置日子公司净资产公允价值没有变动——最简单类型 假设A公司2013年1月1日支付100元购买取得B公司100%股权。B公司在购买日可辨认净资产公允价值为100元，不存在商誉。2013年12月31日，B公司净资产公允价值仍为100元。A公司2014年1月2日处置其持有的长期股权投资10%的份额，取得的处置价款此时有如下三种可能：第一，处置价款大于处置比例对应的子公司净资产；第二，处置价款小于处置比例对应的子公司净资产；第三，处置价款等于处置比例对应的子公司净资产 如果是第一种情况，假设处置价款为15元，则母公司个别报表确认投资收益为5元： 借：银行存款 15元
贷：长期股权投资 10元
投资收益 5元
合并报表按照前述处理框架，应该进行如下处理：
对于处置价款与处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值之间差额调整资本公积： 借：投资收益5元
贷：资本公积 5元
经过上述处理，母公司个别报表确认的投资收益被全部抵消完毕，在合并报表中不存在，体现权益性交易原则。
为什么对于该部分差额5元调整资本公积呢？原因如下：差额5其实可以理解为纯粹的“虚增”收益。其实是子公司少数股东溢价购买了子公司股权（也就是其实子公司股权不值那么多钱，可是少数股东却多付出了对价），溢价购买股权，溢价部分应该进入资本公积（资本溢价）。而且作为权益性交易，不应该影响损益。所以把投资收益调整进入资本公积。 如果是第二种情况，假设处置价款为8元，则母公司个别报表确认投资损失为2元： 借：银行存款 8元 投资收益 2元
贷：长期股权投资 10元
合并报表按照前述处理框架，应该进行如下处理：
对于处置价款与处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值之间差额调整资本公积： 借：资本公积2元
贷：投资收益 2元
经过上述处理，母公司个别报表确认的投资损失被全部抵消完毕，在合并报表中不存在，体现权益性交易原则。
在该种情况下，其实本质相当于子公司少数股东折价购买股权。10%部分对应的公允价值为10元，可是少数股东只付出8元，类似折价入股，差额冲减资本公积（可以联想下折价发行股票的处理，折价部分进入的就是资本公积）。权益性交易不能确认任何损益，同时恢复本不该确认的投资损失。
如果是第三种情况，则处置价款为10元。那么在母公司个别报表没有确认投资收益，相应合并报表不需要进行任何调整。母公司个别报表处理如下： 借：银行存款 10元
贷：长期股权投资 10元
（2）相比购买日，处置日子公司净资产公允价值有变动——较复杂类型 假设A公司2013年1月1日支付100元购买取得B公司100%股权。B公司在购买日可辨认净资产公允价值为100元，不存在商誉。2013年12月31日，B公司净资产公允价值为120元（假设净资产增加全部来源于子公司净利润增加导致的留存收益增加）。A公司2014年1月2日处置其持有的长期股权投资10%的份额，取得的处置价款此时有如下三种可能：第一，处置价款大于处置比例对应的子公司净资产；第二，处置价款小于处置比例对应的子公司净资产；第三，处置价款等于处置比例对应的子公司净资产
如果是第一种情况，假设处置价款为15元，则母公司个别报表确认投资收益为5元： 借：银行存款 15元
贷：长期股权投资 10元 投资收益 5元
合并报表按照前述处理框架，应该进行如下处理：
对于处置价款与处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值之间差额调整资本公积（15—120*10）： 借：投资收益3元
贷：资本公积 3元
对于处置日处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值与处置长期股权投资在母公司个别报表上账面价值的差额（120*10%—100*10%），调整期初所有者权益： 借：投资收益2元
贷：未分配利润——期初 2元
为什么对于该部分差额2要调整期初所有者权益，而只对前述差额3调整资本公积呢？原因如下：如前述分析，差额3其实可以理解为纯粹的“虚增”收益。其实是子公司少数股东溢价购买了子公司股权（也就是其实子公司股权不值那么多钱，可是少数股东却多付出了对价），溢价购买股权，溢价部分应该进入资本公积（资本溢价）。而且作为权益性交易，不应该影响损益。所以把投资收益调整进入资本公积。而对于差额2元部分，其实并非纯粹的“虚增”收益，而是确确实实存在的。因为子公司确实在以前年度实现了净资产增值，只是由于母公司按照成本法核算长期股权投资没有在个别报表确认而已。少数股东为此增值付出的对价是公允的，并非溢价（也就是假设母公司按照权益法核算，那么此时长期股权投资账面价值就应该为12元，扣除溢价的3元，子公司付出12元对价是合理的）。但是这些净资产增值是子公司以前年度实现的收益，不能计入母公司当期投资收益影响当期利润表，因此直接把该部分金额调整留存收益即可。
经过上述处理，母公司个别报表确认的投资收益被全部抵消完毕，在合并利润表中不存在，体现权益性交易原则。
如果是第二种情况，假设处置价款为8元，则母公司个别报表确认投资损失为2元： 借：银行存款 8元 投资收益 2元
贷：长期股权投资 10元
合并报表按照前述处理框架，应该进行如下处理：
对于处置价款与处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值之间差额调整资本公积（8—120*10）： 借：资本公积4元
贷：投资收益 4元
对于处置日处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值与处置长期股权投资在母公司个别报表上账面价值的差额（120*10%—100*10%），调整期初所有者权益： 借：投资收益2元
贷：未分配利润——期初 2元
如前述分析，在该种情况下可以发现，子公司少数股东其实也是折价购买股权。10%股权对应的公允价值为12元，可是其付出对价为8元，差额调整资本公积，而不能确认投资损失。同时，净资产公允价值增值部分（2元）属于确实存在的，并非“虚增”，但是不能在当期母公司利润表确认，因此调整进入期初留存收益。综合两笔分录后，母公司个别报表确认的投资损失被冲抵完毕，不体现在合并利润表，符合权益性交易原则。
如果是第三种情况，处置价款应该为10元。此时比较特殊。在该种情况下，母公司个别报表并没有确认投资收益。母公司个别报表处理如下： 借：银行存款 10元
贷：长期股权投资 10元
但是，此时在合并报表中仍然要进行如下处理：
对于处置价款与处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值之间差额调整资本公积（10—120*10）： 借：资本公积2元