贷：投资收益 2元
对于处置日处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值与处置长期股权投资在母公司个别报表上账面价值的差额（120*10%—100*10%），调整期初所有者权益： 借：投资收益2元
贷：未分配利润——期初 2元
怎么理解该种情况与处理？其实也不难理解。母公司个别报表长期股权投资按照成本法核算，其实并不公允反映该笔长期股权投资真实价值。因为子公司净资产增值后，母公司个别报表并没有反映。从实质出发，还是相当于把一个公允价值12元的东西卖了10元，还是相当于子公司少数股东折价入股，折价部分进入资本公积。同时，对于子公司净资产增值应该按照前述分析，调整期初留存收益。最终在合并报表上也没有投资收益出现。有人可能就有疑问，既然母公司个别报表本来就没有确认投资收益，而经过前两笔分录的处理也相当于没有投资收益，那为什么要多此一举进行处理呢？直接不处理不更好？如果不进行处理，其实就合并利润表来说没有影响，但是会影响合并资产负债表中所有者权益部分的列示，合并资产负债表就没有公允反映该笔交易带来的影响（虽然对于所有者权益总额没有影响，只是不同项目列示金额有了变化）。可以直观发现，该笔交易是少数股东折价在买股权，母公司收到的对价低于付出的对价，该种交易应该调减资本公积（资本溢价）；而对于子公司以前年度实现的净资产增值，由于相应的长期股权投资已经被处置（处置部分长期股权投资其实类似于调整成权益法核算。可以试想，当母公司卖部分股权时，肯定要考虑该部分股权对应的净资产公允价值是多少作为定价基础，不会按照成本法核算的账面价值定价，因此处置时由于收到了对价，无论对价高低，相当于对于原先成本法没有确认的子公司净资产增值实现了，类似于转成了权益法），因此应该确认母公司在增值部分享有的份额。其实综合两笔分录可以发现，投资收益只是过渡科目，本质就是在所有者权益项目之间进行了调整，把资本公积调整进入了留存收益。但是不能直接去理解“借：资本公积，贷：留存收益”。因为这只是最后的一个结果，本身不是一个合乎逻辑的处理。其逻辑过程需要通过投资收益过渡科目来体现。当然，除了在这种极端情况下以外，其他情况下比较好理解。 2.含商誉的情况
如果含有商誉，那么整个问题的复杂程度相比就较高，理解起来也更加困难。如果长期股权投资中内含商誉，则出现四个项目： ①处置价款
②处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 ③处置部分长期股权投资在母公司个别报表上账面价值的金额 ④处置部分长期股权投资内含的商誉
为了后续讲解与计算的方便，还需要引入两个新项目：
②’【处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额+商誉】
③’【处置部分长期股权投资在母公司个别报表上账面价值的金额—商誉】
在含有商誉这种情况下，母公司个别报表的投资收益仍然是①与③的差额，但是这个差额的分解不再是（①—②）+（②-—③），虽然从金额上看，仍然是（①—②）+（②-—③），但是不能再理解为（①—②）+（②-—③），后面实例分析中可以发现这个问题。那么应该怎么理解这个差额才比较合适呢？
笔者认为，应该理解成（①—②’）+（②-—③’），而对于内含的商誉④单独考虑即可。在存在商誉的情况下，对于商誉的恢复，模拟权益法与直接基于成本法编制方式存在一定差异。
相关会计分录为：①与“②’”的差额应该“借：投资收益，贷：资本公积”，而对于“②”与“③’”
的差额则应该“借：投资收益，贷：未分配利润、盈余公积、资本公积”，对于④，如果企业采用模拟权益法编制合并财务报表，应该“借：长期股权投资，贷：资本公积”；如果企业直接基于成本法编制合并财务报表，应该“借：商誉，贷：资本公积”。
①与“②’”的差额属于“纯粹虚增”收益，应该调整资本公积。“②”与“③’”的差额属于子公司以前年度净资产变动，反映在了当期投资收益中，反映不恰当，调整期初所有者权益。 而对于④，少数股东付出了相应对价，但是商誉仍然属于母公司，因为母公司仍然控制。所以，相当于少数股东并没有获得对应的商誉。那就等同于少数股东溢价增资，溢价购买了母公司股权。那么相应的溢价部分计入资本公积（溢价对应的资产其实商誉）。此时具体的会计处理要视不同合并报表编制方法有一定差异。就模拟权益法而言，该方法的编制逻辑是现全面模拟权益法调整母公司长期股权投资账面价值，最后在合并抵消分录中倒挤出商誉。因此，在该方法下，需要通过调增长期股权投资账面价值（按照需要恢复的商誉金额），进而使得合并抵消分录中倒挤的商誉保持不变；而在直接基于成本法下编制合并财务报表，由于该方法不对母公司个别报表长期股权投资账面价值进行任何调整，而是在合并报表时缺什么补什么，例如需要确认少数股东权益，那就直接补充确认少数股东权益。此处需要调回商誉，那直接“借：商誉”即可。无需通过调增长期股权投资的形式“曲线救国”，相比好理解。原则性表述如果看起来比较抽象，下面结合案例具体分析则比较好理解。 （1）相比购买日，处置日子公司净资产公允价值没有变动——认识商誉问题 假设A公司2013年1月1日支付100元购买取得B公司100%股权。B公司在购买日可辨认净资产公允价值为90元，确认商誉10元。2013年12月31日，B公司净资产公允价值仍为100元。A公司2014年1月2日处置其持有的长期股权投资10%的份额，取得的处置价款此时有如下三种可能：第一，处置价款大于处置比例对应的子公司净资产+商誉；第二，处置价款小于处置比例对应的子公司净资产+商誉；第三，处置价款等于处置比例对应的子公司净资产+商誉。 该案例虽然比较简单，但是该简化案例对于认识清楚商誉问题的处理具有重要作用。下面我们可以进行分析。为了认识商誉问题，我们先分析第三种情况。 如果是第三种情况，购买日合并报表抵消分录： 借：实收资本 90 商誉 10
贷：长期股权投资 100
按第三种情况则处置价款为10元，则母公司个别报表确认投资收益为0元： 借：银行存款 10元
贷：长期股权投资 10元
下面进入合并报表处理。为了说明商誉问题，我们按两种处理方式进行处理以对照： 按照前一部分讨论的没有商誉时的处理原则进行处理如下： 对于前述①—②的差额 借：投资收益1
贷：资本公积 1
而根据前面对商誉的分析，对于存在的商誉： 借：长期股权投资1 贷：投资收益 1 合并起来看就会发现，最终合并报表上投资收益为零，而调整增加了长期股权投资与资本公积。按照这个原则处理结果一致，但是不好理解。那么按照笔者后面提出的原则进行处理，只需要处理一步即可：
由于（①—②’）为零，即母公司个别报表并没有确认投资收益，因此无需调整投资收益进
入资本公积。而（②-—③’）也为零，即子公司净资产无变动，因此无需调整期初所有者权益。直接调整恢复商誉（10*10%）： 模拟权益法下调整分录为： 借：长期股权投资1元 贷：资本公积 1元
直接基于成本法下调整分录为： 借：商誉1元
贷：资本公积 1元
怎么理解？对于该种情况，按照前述分析，少数股东付出了相应对价，但是商誉仍然属于母公司，因为母公司仍然控制。所以，相当于少数股东并没有获得对应的商誉。那就等同于少数股东溢价增资，溢价购买了母公司股权。那么相应的溢价部分计入资本公积（溢价对应的资产其实商誉）。而由于子公司溢价购买母公司持有的股权，于母公司并没有付出完整的对价，即没有完全付出母公司个别报表中终止确认的长期股权投资，而只付出部分，长期股权投资内含的商誉部分要转回。结合该案例数据，少数股东付出了10元对价，却只取得9元股权（90净资产的10%），还有1元商誉是无法转移的。等于母公司收取10元对价，付出的代价只有9元，差额为1元，相当于子公司溢价增资，调整资本公积（资本溢价）。 同时恢复母公司实际上没有转移的商誉。模拟权益法下商誉是通过调整长期股权投资上面价值倒挤的，所以用长期股权投资表示调增恢复商誉，调增后的商誉就内含于长期股权投资中。而在直接基于成本法下，不对母公司长期股权投资账面价值进行任何调整，直接调增商誉账面价值即可。该点，我们在下面完整案例的合并报表编制案例中，可以更加清晰地看到，也可以更好地理解。
下面我们分析第一种情况。假设处置价款为15元，母公司个别报表确认如下： 借：银行存款 15元
贷：长期股权投资 10元 投资收益 5元
合并报表按照前述处理框架，应该进行如下处理：
对于（①—②’）差额调整资本公积[15—（90*10%+10*10%）]： 借：投资收益5元
贷：资本公积 5元
可以发现，①与“②’”的差额属于“纯粹虚增”收益，应该调整资本公积。如果只考虑①与②的差额，其实为15—9，那虚增的投资收益为6.其实并非6。从母公司个别报表确认的投资收益出发，虽然在合并报表中商誉不能变，但是个别报表中母公司却视同商誉一同转移给了少数股东，终止确认了10元的长期股权投资，由此导致其个别报表“虚增”收益5元。那么从合并报表层面考虑抵消“虚增”收益时也要采用同样的思考模式，用子公司付出的对价去扣除处置比例对应的子公司净资产与商誉之和，这部分是纯粹“虚增”收益，调整资本公积即可。
②-—③’差额[90*10%—（100*10%—10*10%）]为零，无需调整期初所有者权益 对于商誉，调整资本公积： 模拟权益法下调整分录为： 借：长期股权投资1元 贷：资本公积 1元
直接基于成本法下调整分录为： 借：商誉1元
贷：资本公积 1元
而如果是第二种情况，假设处置价款时8元，则母公司个别报表处理如下： 借：银行存款 8元 投资收益 2元
贷：长期股权投资 10元
合并报表按照前述处理框架，应该进行如下处理：
对于（①—②’）差额调整资本公积[8—（90*10%+10*10%）]： 借：资本公积2元
贷：投资收益2元
原理第一部分已经详述，不赘述。
②-—③’差额[90*10%—（100*10%—10*10%）]为零，无需调整期初所有者权益 对于商誉，调整资本公积： 模拟权益法下调整分录为： 借：长期股权投资1元 贷：资本公积 1元
直接基于成本法下调整分录为： 借：商誉1元
贷：资本公积 1元
（2）相比购买日，处置日子公司净资产公允价值有变动——最复杂类型 假设A公司2013年1月1日支付100元购买取得B公司100%股权。B公司在购买日可辨认净资产公允价值为90元，存在商誉10元。2013年12月31日，B公司净资产公允价值为120元（假设净资产增加全部来源于子公司净利润增加导致的留存收益增加）。A公司2014年1月2日处置其持有的长期股权投资10%的份额，取得的处置价款此时有如下三种可能：第一，处置价款大于处置比例对应的子公司净资产+商誉；第二，处置价款小于处置比例对应的子公司净资产+商誉；第三，处置价款等于处置比例对应的子公司净资产+商誉。 先分析第一种情况：
假设处置价款为15元，则母公司个别报表确认投资收益为5元： 借：银行存款 15元
贷：长期股权投资 10元 投资收益 5元
合并报表按照前述处理框架，应该进行如下处理：
对于（①—②’）差额调整资本公积[15—（120*10%+10*10%）]： 借：投资收益2元
贷：资本公积 2元
对于②-—③’差额[120*10%—（100*10%—10*10%）]为3，调整期初所有者权益： 借：投资收益3元
贷：未分配利润——期初3元
此处我们需要注意跟第一部分不含商誉处理的区别。由于母公司账面上核算的长期股权投资含有商誉，并非对应子公司净资产公允价值，因此不能直接用②-—③，而需要考虑到商誉之后，使用②-—③’，该部分才是子公司真正的净资产公允价值变动金额。该部分差额属于子公司真正实现的收益，归属于母公司部分，并非“虚增”。处置后类似母公司把自身享有的收益处置了，但是获得的对价收益不能反映在当期，因为该部分是子公司以前年度实现的收益，为了反映权益性交易性质，调整期初所有者权益。 对于商誉，调整资本公积： 模拟权益法下调整分录为：
借：长期股权投资1元 贷：资本公积 1元
直接基于成本法下调整分录为： 借：商誉1元
贷：资本公积 1元
再分析第二种情况，假设处置价款时8元，则母公司个别报表处理如下： 借：银行存款 8元 投资收益 2元
贷：长期股权投资 10元
合并报表按照前述处理框架，应该进行如下处理：
对于（①—②’）差额调整资本公积[8—（120*10%+10*10%）]： 借：资本公积5元
贷：投资收益5元
②-—③’差额[120*10%—（100*10%—10*10%）]为3，调整期初所有者权益 借：投资收益3元
贷：未分配利润——期初3元 对于商誉，调整资本公积： 模拟权益法下调整分录为： 借：长期股权投资1元 贷：资本公积 1元
直接基于成本法下调整分录为： 借：商誉1元
贷：资本公积 1元
最后分析第三种情况，假设处置价款为13元，则母公司个别报表确认投资收益： 借：银行存款13元
贷：长期股权投资 10元 投资收益 3元
由于于（①—②’）差额调整资本公积[13—（120*10%+10*10%）]为0，无需调整。 对于②-—③’差额[120*10%—（100*10%—10*10%）]为3，调整期初所有者权益： 借：投资收益3元
贷：未分配利润——期初3元 对于商誉，调整资本公积： 模拟权益法下调整分录为： 借：长期股权投资1元 贷：资本公积 1元
直接基于成本法下调整分录为： 借：商誉1元
贷：资本公积 1元
三、完整案例处理——模拟权益法与直接基于成本法的对比研究 前面部分通过简化案例形式，分部详细解读了各种情况下，不丧失控制权处置子公司部分股权如何处理，下面通过一个完整的案例，示范合并财务报表编制全过程，并编制合并报表工作底稿。由于模拟权益法与直接基于成本法在商誉处理上的差异，为了更加便于理解，该部分用两种方法同时处理，并对比二者的差异（两种方法编制结果完全一致），便于深入理解该问题。两种合并报表编制基本原理，可以见笔者另一篇文章《“直接基于成本法”与“模拟