9.4
本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机关及行政机关制定的 法律、法规、规章、规定、规范意见、决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作出的任何修改或变更。
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律保护和管辖。 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。 甲乙双方同意以下条款： (a)
凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东与乙方之间，基于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
9.5
9.6 9.7
(b)
申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) (d)
以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代表每名股东。任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
(e) (f)
9.8 9.9
本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其它条款的有效性。
本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其它法定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一部分
5
法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行使未被行使的权利，也不 表示该方放弃采取全部法定补救措施或是放弃未被采取的法定补救措施。 乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据法律法规或甲方的公司章程采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方式进行。如果乙方更
换地址，应在取得新地址后的七天内通知甲方。 9.11 本合同以中文及英文写成，在对两种文字发生歧义时，以中文版本为准。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。
鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：***********股份有限公司代表：
[]
董事长
签署日：
年 月 日
乙方：
[]
签署日： 年 月 日
6
二零零九年五月二十二日
*******股份有限公司与
[非执行董事姓名]的
董事服务合同
本合同于二零零九年五月二十二日由下列双方签订：
(3) (4)
***********股份有限公司是一家依据中国法律成立的公司，其法定住所是中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街二十二号（以下简称“甲方”）；和 [非执行董事姓名]，[中国公民]，住址为[?]，邮编[?]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于二零零九年五月二十二日召开的二零零八年年度股东大会选举乙方为甲方的非执行董事，为确定并规范甲方作为委任方、乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1.
委任
甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的非执行董事。 乙方同意依据本合同规定受委任甲方董事会的非执行董事。
1.1
1.2
2.
任期
乙方被委任为甲方非执行董事的期限为自二零零九年五月二十二日（“生效日”）起截至二零一一年年度股东大会于二零一二年之召开日，本合同7.1 条和 7.2条另有规定的除外。 职责
乙方向甲方承诺遵守及符合中华人民共和国（“中国”）《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其它中国有关的法律、法规、规章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、甲方就有关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董事会决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有公司章程规定的补救措施。乙方向甲方的每位股东承诺，其将遵守及履行甲方公司章程规定其对股东应尽的责任。
乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、合并及股份购回守则》、香港法例第五百七十一章《证券及期货条例》及其它所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所之有关规定。
乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
2.1
3.
3.1
3.2
3.3
8
4.
报酬及费用
乙方不在甲方领取报酬。
在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以抵消该款项。
在本合同期内，甲方为乙方购买《董事、监事及高级管理人员责任保险》，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或更换有关的保险公司。 不与竞争
除有关竞争已经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关监管部门批准，乙方保证在其受委任为甲方非执行董事期间以及在其与甲方委任用关系结束后的六个月内，乙方将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司及分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。 保密责任
乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管中。 无论是在本合同期内，或是在乙方停止受委任担任甲方非执行董事后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本合同的保密承诺下可公开获得外）： (a)
乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则不在此限；
乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可的任何第三人扩散或披露。
4.1
4.2
4.3
5.
5.1
6.
6.1
6.2
(b) (c)
9