(a)
乙方因健康原因在连续十二个月内已累计达二百六十五个工作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种情形下，甲方可在向乙方发出解职书面通知后的第十四天起随时解除乙方的监事职务；
(b) 乙方违反其作为监事的义务或本合同条款，经甲方警告后仍不悔改；或(c) 乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大过失而给甲方造
成损害或损失。
甲方在行使上述终止聘用的权利时，若有任何延搁，并不构成放弃行使此等权利。 7.3 7.4
乙方因上文第7.1 条、第7.2 条的原因终止聘用的，无权就上述免职要求任何赔偿。
在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除甲方与乙方的聘用关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获得的补偿或者其它款项。前述“收购”是指下列情况下之一： (a) 任何人向甲方全体股东提出收购要约；
(b)
任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。控股股东的定义与甲方公司章程所称“控股股东”的定义相同。
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东所批准的条款，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 7.5
如果本合同中甲乙双方的聘用关系因为发生上文第7.1 条、第7.2 条或第7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第五条和第六条的规定仍然适用。
若乙方的聘用受到终止，无论何种原因、有否是否预先通知或以何种方式终止，乙方同意在聘用终止后的任何时间，不会自称仍然与甲方有任何关连。 乙方不会在受聘期间或在聘用终止后一年内，为其本人或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而违反其与甲方集团成员的聘约。 合同生效本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
7.6 7.7
8.
25
9.
附则
本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方其他监事代为出席甲方监事会则不在此限）。
非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删减、或修改本合同任何条款。
本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合同各条款的含义与解释。
本合同所称的“法律”包括中国及甲方上市地立法机关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作出的任何修改或变更。
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律保护和管辖。 与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。 甲乙双方同意以下条款： (a)
凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东与乙方之间，基于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
9.1
9.2 9.3 9.4
9.5
9.6 9.7
(b)
申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(c) (d)
以仲裁方式解决因上文(a)所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
仲裁机构的裁决是终局裁决，对甲乙双方均具约束力。
26
(e)
此项仲裁协议乃乙方与甲方达成，甲方既代表其本身亦代表每名股东。 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。
(f)
9.8 9.9
本合同的若干条款若被中国司法机关判定或裁定无效或不可强制执行，该判定或裁定并不会损及本合同其它条款的有效性。
本合同一方违反其在本合同中约定的义务，另一方有权提出限期补救、依约履行、排除妨碍、赔偿损失以及其它法定的补救措施。在不违反法定诉讼的情况下，一方未行使或仅部分行使其在本合同中的权利或是未采取或仅采取一部分法定补救措施，并不表示该方放弃行使全部或放弃行使未被行使的权利，也不表示该方放弃采取全部法定补救措施或是放弃未被采取的法定补救措施。 乙方若违反其根据本合同所负有的义务时，甲方有权依据法律法规或甲方的公司章程采取补救措施。
9.10 本合同所述的书面通知可用当面递交、专人送达或邮寄方式进行。如果乙方更
换地址，应在取得新地址后的七天内通知甲方。 9.11 本合同以中文及英文写成，在对两种文字发生歧义时，以中文版本为准。
9.12 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等效力。鉴此，甲方和乙方在北京签署本合同。
甲方：***********股份有限公司
代表： 董事长[]
签署日： 年 月 日
乙方：
[]
签署日： 年 月 日
27
二零零九年五月二十二日
******股份有限公司与
[监事姓名]的
外部监事服务合同
本合同于二零零九年五月二十二日由下列双方签订：
(9)
***********股份有限公司是一家依据中国法律成立的公司，其法定住所是中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街二十二号（以下简称“甲方”）；和
(10) [监事姓名]，[中国公民]，住址为[?]，邮编[?]（以下简称“乙方”）。鉴于甲方于二零零九年五月二十二日召开的二零零八年年度股东大会选举
乙方为甲方的监事，为确定并规范甲方作为聘用方、乙方作为受聘方的聘用服务关 系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1.
聘用
甲方依据本合同条款，聘用乙方为甲方监事会的监事。 乙方同意依据本合同规定受聘为甲方监事会的监事。 任期
乙方被聘用作为甲方监事的期限为自二零零九年五月二十二日（“生效日”）起截至二零一一年年度股东大会于二零一二年之召开日，本合同7.1条和 7.2条另有规定的除外。 职责
乙方向甲方承诺遵守及符合中华人民共和国（“中国”）《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其它中国有关的法律、法规、规章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、甲方就有关监事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及监事会决议，履行其监事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有公司章程规定的补救措施。乙方向甲方的每位股东承诺，其将遵守及履行甲方公司章程规定其对股东应尽的责任。
乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、合并及股份购回守则》、香港法例第五百七十一章《证券及期货条例》及其它所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所之有关规定。
乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
乙方向甲方承诺，在受雇期间担任甲方监事会成员，主要任务为监督甲方董事长、董事、总裁和其他高级管理人员，防止其等滥用职权或侵犯甲方、股东和职工的权益。
1.1
1.2
2.
2.1
3.
3.1
3.2
3.3 3.4
29