本合同于二零零九年五月二十二日由下列双方签订：
(5) (6)
***********股份有限公司是一家依据中国法律成立的公司，其法定住所是中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街二十二号（以下简称“甲方”）；和 []，[中国公民]，住址为[]，邮编[]（以下简称“乙方”）。
鉴于甲方于二零零九年五月二十二日召开的二零零八年年度股东大会选举乙方为甲方的独立非执行董事，为确定并规范甲方作为委任方、乙方作为受委任方的服务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商，达成以下协议：
1.
委任
甲方依据本合同条款，委任乙方为甲方董事会的独立非执行董事。 乙方同意依据本合同规定受委任为甲方董事会的独立非执行董事。
1.1
1.2
2.
任期
乙方被委任作为甲方独立非执行董事的期限为自二零零九年五月二十二日 （“生效日”）起截至二零一一年年度股东大会于二零一二年之召开日，本合 同 7.1条和 7.2条另有规定的除外。
2.1
3.
职责
乙方向甲方承诺遵守及符合中华人民共和国（“中国”）《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及其它中国有关的法律、法规、规章、甲方的公司章程及其附件（“公司章程”）、本合同、甲方就有关董事所制定的各项规章制度、甲方的股东大会决议及董事会决议，履行其董事职责，并同意甲方就乙方违反前述规定享有公司章程规定的补救措施。乙方向甲方的每位股东承诺，其将遵守及履行甲方公司章程规定其对股东应尽的责任。
乙方向甲方承诺并保证遵守及符合香港联合交易所有限公司上市规则（包括上市公司董事进行证券交易的标准守则）、香港证券及期货事务监察委员会所颁布的《香港公司收购、合并及股份购回守则》、香港法例第五百七十一章《证券及期货条例》及其它所有有关法律或规则所载的有关约束及义务规定，以及上海证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所之有关规定。
乙方确认对甲方负有忠实与勤勉的义务，不会从事与甲方业务有竞争或进行任何会损害甲方利益的活动。
3.1
3.2
3.3
15
3.4
乙方向甲方承诺，在本合同期内，(a)乙方将尽快以书面形式通知甲方任何乙方 新的董事职位、委任、利益；(b)乙方并不会收购或持有任何甲方的股份（不超过有关法律、法规及上市规则所设的上限除外）。 报酬及费用
自生效日起，乙方作为甲方独立非执行董事在本合同项下提供服务的袍金为每年人民币24万元（税前），由甲方予以支付。
在本合同期内，对于乙方因为向甲方提供其在本合同项下的服务或因为执行与甲方运营有关的事项而由乙方付出的所有合理必要费用(如差旅费、招待费等)，经乙方出示有关的收据及/或有效凭证后，在中国有关法律及政策的许可范围内甲方将予以返还。甲方亦可在事前向乙方提供款项，用以支付前述的各种必要费用，乙方必须在使用该款项后尽快或按甲方的要求定时向甲方出具有效的开支凭证，以抵消该款项。
在本合同期内，甲方为乙方购买《董事、监事及高级管理人员责任保险》，有关保险金由甲方支付。甲方有权取消、更改有关责任保险计划（包括保险范围及保险赔偿金额）或更换有关的保险公司。 不与竞争
除有关竞争经甲方股东大会批准及（如有需要）经有关监管部门批准，乙方保证在其被委任为甲方独立非执行董事期间以及在其与甲方委任关系结束后的六个月内，乙方将不以任何方式从事与甲方竞争之业务或向任何与甲方、甲方的子公司及分公司（“甲方集团”）之业务有竞争的公司或个人谋取任何职位，亦不接受任何与任何甲方集团成员业务有竞争的公司或个人所提供的任何职位。 保密责任
乙方意识到在履行其在本合同项下的职责时会接触到甲方集团成员所拥有及/或由甲方集团成员保管的、尚未公开的、甲方集团成员的、包括但不限于技术、管理、经营活动及经营方式有关的资料或信息（以下简称“秘密资料”）。乙方承认秘密资料为甲方集团成员独自所有及/或由甲方集团成员保管中。 无论是在本合同期内，或是在乙方停止被委任为甲方董事后的任何时间内，乙方保证（除该等秘密资料在不违反本合同的保密承诺下可公开获得外）： (a)
乙方绝不以任何方式向任何第三方泄露或披露秘密资料。但是乙方因为履行其在本合同项下的义务而有必要向甲方集团成员有关雇员及甲方集团成员聘用的专业人员披露的秘密资料或获董事会授权或由有适当管辖权的法庭发出指令予以披露的秘密资料则不在此限；
乙方绝不会为了自己、其亲友以及未经甲方许可的任何第三人的利益而以任何方式利用秘密资料；或
4.
4.1 4.2
4.3
5.
5.1
6.
6.1
6.2
(b)
16
(c) 6.3 6.4
乙方须采取必要措施防止秘密资料向未经甲方许可的任何第三人扩散或 披露。
本合同期满或乙方被提前解除委任时，甲方有权合理地要求乙方立即将与甲方集团成员业务有关的资料返还甲方。
乙方同意在履行其在本合同项下的服务期间所形成、开发、创造、制作的各种知识产权均为甲方独自享有，乙方于其工作时间以外不利用属于甲方的财物或资源所形成、开发、创造、制作的各种知识产权则除外。 委任终止
在乙方发生下列情形之一时，本合同中甲方与乙方的委任关系应立即自动终止 （董事会另有决定除外）： (a) (b)
任何法律、法规、规章、规例，应用指引或应用守则禁止乙方出任独立非执行董事或乙方丧失担任独立非执行董事的资格； 乙方按甲方公司章程离任；
乙方被免除公司独立非执行董事职务或未获连选连任公司独立非执行董事；
乙方被依法追究刑事责任或被判犯刑事罪行，除非甲方董事会（在考虑到其以受委任身份所需执行的职务的性质）合理地认为该等犯罪不影响其作为公司独立非执行董事的身份；
乙方严重违反、重复违反或不断违反其按合同所应履行的义务；乙方按本合同执行职务时行为严重不当或严重失职；
乙方的作为或不作为使甲方或任何甲方集团成员名誉严重受损，或损害甲方或其它甲方集团成员的业务利益； 乙方死亡；
因健康因素，乙方已连续十二个月无法充分履行其在本合同项下的义务；
乙方精神失常或就与精神健康有关的任何疾病按中国法律而言成为精神病患者；
法律法规或《公司章程》及其附件规定的其它的情形。
7.
7.1
(c) (d)
(e) (f)
(g) (h)
(i) (j) (k)
7.2
除上文第7.1条的规定外，发生下列情况之一时，甲方亦有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系：
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(a)
乙方因健康原因在连续十二个月内已累计达二百六十五个工作日未能实质性履行其在本合同项下的职责。在这种情形下，甲方可在向乙方发出解除委任书面通知后的第十四天起随时解除乙方的独立非执行董事职务；
乙方违反其作为独立非执行董事的义务或本合同条款，经甲方警告后仍不悔改；或
乙方在履行其在本合同项下的职责时因其故意或有重大过失而给甲方造成损害或损失。
(b) (c)
甲方在行使上述终止委任的权利时，若有任何延搁，并不构成放弃行使此等权利。 7.3 7.4
乙方因上文第7.1 条、第7.2 条的原因终止委任的，无权就上述免职要求任何赔偿。
在甲方将被收购的情况下，甲方亦有权书面通知乙方解除甲方与乙方的委任关系，乙方在甲方的股东大会事先批准的条件下，有权取得因甲方被收购而失去职位或退休而获得的补偿或者其它款项。前述“收购”是指下列情况下之一： (a)
任何人向甲方全体股东提出收购要约；
任何人提出收购要约，旨在使要约人成为甲方控股股东。控股股东的定义与甲方公司章程所称“控股股东”的定义相同。
(b)
如果乙方不遵守本条规定收取任何除上述由甲方股东所批准的条款，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；乙方应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
7.5
如果本合同中甲乙双方的委任关系因为发生上文第7.1 条、第7.2 条或第7.4 条原因而提前终止，该终止并不影响甲方在本合同中可以向乙方行使的权利，本合同第五条和第六条的规定仍然适用。
若乙方的委任受到终止，无论何种原因、是否预先通知或以何种方式终止，乙方同意在委任终止后的任何时间，不会自称仍然与甲方有任何关连。
乙方不会在被委任期间或在委任终止后一年内，为其本人或任何人士而怂恿任何甲方集团成员的任何董事、监事或高级管理人员、其他雇员离任，无论此等人士会否因离任而违反其与甲方集团成员的聘约。 合同生效本合同经甲方股东大会批准并经甲、乙双方签署后生效。
7.6 7.7
8.
18
9.
附则
本合同是关于乙方亲身提供服务的协议，因此，乙方在本合同中的各项权利、利益、义务、责任等均不得转让、让与、或委托予任何第三方（乙方书面委托甲方其他董事代为出席甲方董事会则不在此限）。
非经甲乙双方书面同意，本合同任何一方均不得增添、删减、或修改本合同任何条款。
本合同任何内容不会构成甲、乙双方之间任何雇佣关系。
本合同各条款的标题仅为方便而设，其存在不应损及本合同各条款的含义与解释。
本合同所称的“法律法规”包括中国及甲方上市地立法机关及行政机关制定的法律、法规、规章、规定、规范意见、决定等法律文件以及原机关对其所颁布或制定的法律文件作出的任何修改或变更。
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律保护和管辖。 由本合同所发生或与本合同有关的争议应由甲乙双方通过友好协商解决。如果该争议未能在其发生后由甲乙双方协商解决，则本合同任何一方可将争议提交仲裁。
甲乙双方同意以下条款： (a)
凡涉及(i)甲方与乙方之间；及(ii)境外上市外资股股东与乙方之间，基于本合同、甲方的公司章程、《公司法》及其它有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与甲方事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为甲方或甲方股东、董事、监事、总裁或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
9.1
9.2 9.3
9.4 9.5
9.6
9.7
9.8
(b)
申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
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