第四,质权人对目标公司享有知情权。“对于质权人而言,知情权的享有和行使,一方面是对股权共益权行使的监督,另一方面也是股权自益权行使的前提和保障,且其质权经登记于股东名册具有对抗公司的效力,故应当赋予质权人以知情权。”[8]为提升质权人在信息占有方面的弱势地位,方便质权人及时了解质押股权价值的变动状态,质权人有权参酌《公司法》第34条查阅和复制目标公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和公司会计账簿。质权人的知情权与出质股东的知情权并行不悖,不能相互替代。
第五,质权人对目标公司、出质股东或其他侵害人享有诉权。当股权质权遭受目标公司、出质股东或他人的不法侵害时,质权人有权以自己的名义、为维护自己的股权质押利益而提起民事诉讼或仲裁。建议最高人民法院对《公司法》第22条规定的原告股东的主体资格做扩张解释,允许质权人对内容或程序存在法律瑕疵、且损害质权人利益的股东会决议或董事会决议向法院提起决议无效确认之诉或决议撤销之诉。为维护目标公司利益、并间接维护股权质押利益,质权人有权依《公司法》第152条,对侵害目标公司利益的行为人提起股东代表诉讼。虽然股权质权源于出质股东的股东资格,但鉴于股权质权的物权性和相对独立性,出质股东无权撤销或变更质权人提起的民事诉讼。
第六,质权人可否行使质押股权项下的表决权,我国立法者未置可否。我国多数说认为,股票的质权人虽占有股票,但其并不是股东,不能出席股东会议行使表决权。[9]股权的表决权是股东特有的权利,非持有股东之委托,他人不得代为行使。即使在股权质押期间,也不能例外。[10]法国《商事公司法》第163条第3款规定,“表决权由作抵押的证券的所有人行使。”德国法学界也认为,股权质效力仅及于财产性权利,表决权仍由出质人行使。因为在股权上设定质权的目的是提供担保而非提供使用利益。[11]为保护质权人的担保利益,《意大利民法典》第2352条第1款则规定:“在股票上设立质权或用益权的情形下,表决权属于质权人或用益权人,设立文件另有约定的除外。”笔者认为,质权人不是股东,在质权实现条件成就前,不宜行使表决权;否则,就会矫枉过正,损害出质股东利益。但若放纵出质股东随心所欲地行使表决权,出质股东也可能故意做出转移、隐匿和损害公司财产的决议,进而悬空股权质权、损害股权质押价值。为督促出质股东慎独自律、诚信表决,作为中庸之道,公司法应允许质权人对质押股权项下表决权的行使享有监督权,以维护质押股权价值。为达此目的,目标公司须将股东会会议的召集时间和地点以及决议事项事先告知质权人,并允许质权人列席旁听,对出质股东表决权的行使以及股东会会议的决议过程行使监督权。
第七,出质人擅自处分(包括转让和出质)出质股权的,质权人有权请求目标公司拒绝协助。股权质权的核心要义是,授权质权人在质押期间依法冻结出质股东对出质股权的处分(包括转让和出质)自由。为维护质押股权的交换价值和担保价值,《物权法》第226条第2款禁止出质人擅自转让已经出质的股权。倘若出质股东擅自与他人签订出质股权转让协议,质权人有权请求目标公司拒绝协助办理股东名册变更手续和公司登记机关的股东变更登记手续。未经质权人同意,出质股东亦不得在质押股权上面重复设定质权;否则,质权人也有权请求目标公司拒绝协助。既然出质股东擅自处分质押股权的行为无法获得目标公司的协助,出质股东的交易对方无法如愿以偿,出质股东的计谋也难以得逞。即使质权人允许出质人转让质押股权,出质人也要将转让所得价款向质权人提前偿债或提存。
(五)股权质权人的权利滥用的预防措施
在确认质权人对目标公司享有一系列权利的同时,还应正视股权质权人滥用权利的潜在弊端。因此,有必要预防和救济质权人的权利滥用。例如,为保护目标公司商业秘密,目标公司有合理根据认为质权人查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可拒绝提供查阅。倘若质权人滥用其掌握的相关信息,目标公司有权追究质权人的侵权责任。又如,虽然质权人有权依《公司法》第22条对内容或程序存在法律瑕疵、且损害质权人利益的公司决议向法院提起诉讼,但目标公司有权就质权人恶意损害公司利益的滥诉行为,请求人民法院驳回质权人的诉讼请求。再如,虽然《公司法》应允许质权人对质押股权项下表决权的行使享有监督权,但也要预防质权人滥用公司信息的道德风险。