（七）出质股东之外的其他股东无权否定股权质押合同的效力
《若干规定》还将质权人与出质人的契约自由受制于目标公司的其他股东。此种观点是错误的。首先，基于合同相对性理论，股权质押合同无法拘束作为第三人的其他股东。既然股权质押合同无权为其他股东创设合同义务、剥夺或限制其既得利益，其他股东也无权干涉股权质押合同自由。其次，作为局外人的其他股东既然有权否定出质股权质押合同，一旦股东之间存在冲突，有可能产生股东之间恶意作梗的现象。其三，其他股东干涉股权质押的唯一借口是，担心出质股权在股权质权实现时落入陌生人之手，进而伤害有限公司的闭锁性和股东的人合性。殊不知，股权质权实现时出质人之外的其他股东仍有机会行使优先购买权，因此没有理由允许股东随意干预他人的股权质押自由。
（八）立法改革建议
在《若干规定》出台后，立法者推出了一系列对外资公司股权质押合同效力具有重大影响的法律，包括1999年《合同法》、2000年《立法法》、2003年《行政许可法》、2005年新《公司法》和2007年《物权法》。其中，《合同法》弘扬了契约自由的精神、放松了行政权对合同效力的管制。《立法法》第8条要求民事基本制度的重要事项只能由法律（而非法规和部门规章）规定，第79条强调“法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章”。《行政许可法》确立了行政许可法定原则。新《公司法》第218条规定，除有关外商投资的法律另有规定外，外商投资的有限公司和股份公司适用《公司法》，而《若干规定》并非法律。《物权法》则严格区分债权关系与物权关系，并在第226条规定了股权质权的效力。
笔者认为，为弘扬契约自由原则，降低外资公司股权质押成本，提高股权质押效率，有必要按照上述基本法律的立法精神和制度设计，大胆创新外资公司股权质押规则：（1）废除现行法规和规章中针对外资公司股权质押的特别规则，尤其是行政机关审批生效主义和目标公司批准生效主义的保守政策，将股权质押效力彻底回归合同法、物权法与公司法的轨道，实现内资公司与外资公司的股权质押规则的统一并轨；（2）除法律和行政法规另有规定或者合同另有约定外，外资公司股权质押合同自合同成立时生效；（3）行政审批并非股权质押合同生效的必要条件。股权质押合同不因未经外资审批机关审批而陷入无效、未生效或可撤销的境地；（4）股权出质登记亦非股权质押合同生效的必要条件。未办理股权质权登记的，不影响股权质押合同的效力；（5）根据《物权法》第226条第1款，外资公司股权质权自工商管理部门登记时设立。作为立法论，笔者认为外资有限公司和非上市股份公司的股权出质记载于公司备置的股东名册即产生股权质权的创设效力，工商管理部门的出质登记仅具有对抗等三人的效力；（6）行政审批并非外资公司股权质权创设的生效前置程序，外资公司股权质权不因未获行政审批而无效。建议商务部和有关部门尽快废止《若干规定》及其配套部门规章有关股权质押的行政审批、公司批准和其他股东同意的落后规定。即使在此类部门规章被废止之前，法院和仲裁机构也应根据《合同法》、《物权法》和《公司法》等相关法律规定裁判相关股权质押争讼案件。[12]
五、结语
在我国步入后金融危机时代后，有限公司股权质押制度对于推动企业界和金融界盘活股权质押价值，拓宽企业融资渠道，提高企业核心竞争力具有积极作用。但当前有限公司股权质押的制度设计仍然制约着股权质押活动的健康发展，有必要与时俱进，大胆创新。
重构股权质押合同与股权质权的生效时间规则是完善股权质押制度的首要内容。要在严格区分合同法律关系与物权法律关系的基础上，甄别股权质押合同的生效时间与股权质权的生效时间。建议尽快废止《担保法》第78条与《担保法司法解释》第103条，股权质押合同原则上自其成立时起生效。建议修改《物权法》第226条第1款，股权质权自公司股东名册记载股权出质事实起生效，工商行政部门出质登记仅具有永生对抗等三人的效力。股权质押合同的生效和股权质权的设定均无需遵守《公司法》第72条有关股东向公司外第三人转让股权的程序性规定。