债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。 《最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》第50条规定：当事人之间没有书面合伙协议,又未经工商行政管理部门核准登记,但具备合伙的其他条件,又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的,人民法院可以认定为合伙关系?
16.甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司。2005年，甲公司出资70％，乙公司出资30％，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：
1）设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？ A、甲公司不承担责任 B、甲公司应承担全部责任 C、甲公司应承担主要责任 D、甲公司应承担次要责任
2）设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失由谁承担？
A、甲公司承担70％，乙公司承担30％ B、由甲公司全部承担 C、由王某个人承担 D、由丙公司承担
答案（1）A（2）D
分析：从题目可以看出：甲、乙之间是母子公司关系，甲、乙和丙之间也构成母子公司关系。乙、丙都具有法人资格，应该对外独立承担责任。 17.甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，从事速冻汤圆的生产。甲以现金出资12000元，乙以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价10000元，丙打算用自己拥有的专利技术出资，那么，丙的出资最多可为多少？（单选） A、8000元 B、18000元 C、3万元 D、50万元 答案：B 解析：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之30％。 本题当中，
只有甲是以现金出资，所以，他的出资金额也就等于是全体股东的货币出资金额，甲的出资为12000元，所以，该有限公司的注册资本为12000/ 30％= 40000元。最后，用4万元减去甲和乙的出资，得出丙的出资为40000－12000－10000＝18000元
18.甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。四人分别为未来的公司取了一个名字，其中，可以采用的是？ A、长沙大地商贸公司
B、长沙888商品贸易有限责任公司
C、中国长沙商品贸易国际发展有限责任公司 D、长沙汇通商品贸易有限公司
注意：1、公司名称一般由四部分组成：行政区划、商号（字号）、行业、组织形式，如“江
苏春兰制冷设备股份有限公司”、“湖南苏宁电器有限公司”。 除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。不得使用外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字。
3、在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，该字样应是行业的限定语。如：中美宏凯福国际茶业有限公司；弘源棋国际投资有限公司。
19.根据我国法律，下列人员不能担任公司监事的是： A、该公司董事 B、某市计委会主任
C、该公司一负债累累的股东 D、该公司工会主席 答案：ABC
解析：公司董事不能担任监事，所以A当选；个人所负债务较大不能清偿的不能担任监事，所以C当选；而计委会主任属于国家公务员性质，不能担任公司监事，所以B当选。而工会主席属于职工代表，可以担任监事，所以不选。
20甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司。公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊自接到书面通知之日起满30日未答复。乙因从前与庚有个人恩怨，故坚决反对，但出资又不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意和自己过不去，并认为转让无效。 请分析甲的出资转让行为的效力。 解析：
1、股东之间可相互转让；
2、向外转让须经其他股东过半数以上同意；
3、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东超过30天未答复的示为同意，其他股东若达不成同意意向的则须购买； 4、其他股东具有优先购买权（协商、比例）； 5、异议股东的股权转让（保护小股东利益） 6、自然人股东资格一般可继承（公司法76条）。
21.2006年2月，周某个人投资12万元成立了一家一人公司，从事粮油经营。2006年9月，周某购进一批小麦，因保管不善，被雨水淋湿变质，造成较大经济损失，公司无力继续经营。周某所投资的12万元已经远不够用于偿还债务。公司债权人要求周某个人继续偿还剩余的债务。周某表示：根据《公司法》规定，股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，股东对超过出资额以外的公司债务不应当承担清偿责任，因而拒绝清偿。公司债权人向法院提起民事诉讼，要求周某清偿剩余债务。
法院经审理后认为：周某投资成立一人公司，依法本应对公司债务承担有限责任；但由于该一人公司营业场所与周某个人居所合一，公司会计记录不清，公司经营性收支与周某个人收支未作区分，导致无法证明公司财产独立于周某个人财产，依据《公司法》第64条规定，遂判决周某以其他个人财产对公司剩余债务承担连带清偿责任。
案例评析：这是一起由于一人公司股东未能将公司财产与其个人财产相分离，而导致股东个人连带承担清偿公司债务的案例。具体到本案例中，周某对公司的12万元出资构成公司资本，是公司设立并从事生产经营活动的物质基础。公司的独立法人人格身份决定了公司
的财产应当作为独立的法人财产，不能与股东个人财产相混淆。但由于周某利用其一人控制公司的特殊地位，造成一人公司财产与其个人财产混同、会计记录混同、公司营业场所与股东个人居所合一，法院依据《公司法》第64条判决其个人对公司债务承担连带清偿责任是正确的，有效保护了债权人的利益。
22.关于公司名称、章程、住所、经营范围等的陈述，以下说法正确的是（ ）
A.有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”的字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”的字样
B.公司章程对公司所有员工都具有约束力
C.甲公司在A市工商局登记设立，但其主要办事机构所在地是B市，则甲公司的住所地在B市
D.某公司章程规定该公司只能生产塑胶产品，但该公司多次向胜利网络公司销售电脑配件，则该公司与胜利网络公司的销售合同无效 答案：C
解析：有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样；股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或股份公司字样。
根据《公司法》第10条规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。
根据公司法第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 另根据《合同法》第50条规定，可知虽然该公司超出了经营范围从事电脑配件销售，但该合同并不因此无效。另新《公司法》删除了原第11条第3款“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”，D项也错误。
23.A、B、C、D，E5人拟募集成立一个注册资本为2000万元的股份公司，从事贸易活动。根据公司法，下列行为符合法律的有？
A、5个发起人应得到省级人民政府或国务院授权的部分的批准 B、5个发起人认购的股份票面金额为750万
C、5个发起人中若有以非货币财产出资的，其作价金额应不高于1400万元 D、5个发起人至少有3个人在中国境内有住所 答案：BCD
解析：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，所以，B当选；至少有一半发起人在中国境内有住所，所以D当选；非货币资产出资比例最高可以达到百分之七十。所以C当选。而我国公司法对于一般的公司设立采准则设立，根据题目，该公司无需经过批准，所以A不选。 24.根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的公司是（ ） A.股份有限公司 B.国有独资公司
C.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司 D.两个以上非国有企业投资设立的有限责任公司 答案：ABCD 解析：《公司法》对于发行债券的主体无限制。
25.下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的？ A.股票和债券都属于投资证券
B.法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求 C.有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券 D.股票和债券都属于有价证券 答案ABD
26.甲股份公司是一家上市公司，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？
A.现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金
B.现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受 C.超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜 D.以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行 答案BD
解析：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 所以A错误B正确；溢价发行股票无需批准程序，C错误；D正确，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
27.甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立过程中，乙公司和丙公司私底下对甲公司所欠丁、戊、巳、庚的债务达成协议。乙公司承担丁、戊的债务，丙公司承担巳、庚的债务。后因丙公司无力承担巳、庚的债务而发生纠纷。现问乙公司和丙公司达成的债务承担协议对外效力如何？
A、协议无效 B、协议有效
C、协议可撤销 D、协议效力未定 答案：A
解 析：公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。并且，甲公司在分立前并未与债权人－丁、戊、巳、庚就债务清偿达成书面协议，因此，乙公司和丙公司达成的债务承担协议对外无效，但对内具有效力。
28.某股份有限公司规定大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些属于《公司法》规定不得担任董事的情形？
A、张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年
B、李某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产。
C、陈某，曾独资开办一家工厂，1年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨。
D、甘某，12岁，天资聪颖，智力异常。 答案：CD
解析：C 答案属于第5种情形，而D答案属于第1种情形。A不属于第2种情形，B也不符合第3种情形。
第三章 物权法
1. 甲有一所归自己所有的房子，甲的下列行为中，体现其物权性质的有( ) A.乙欲侵占该房子，甲制止乙侵占的行为
B.甲自己居住该房子的行为 C.甲拆除自己房子的行为
D.甲出卖该房子请求他人支付价款的行为 答案：ABC
解析：本题A选项体现所有权人的排他性，BC选项体现所有权人的支配权，D选项属于债权请求权。
2.下列权利中，属于物权的是：
A.李某对自己所有的房屋享有的权利 B.刘某对自己的承包地享有的权利
C.张某对与王某签订合同享有的请求王某支付价款的权利 D.谢某对自己出资设立的公司享有的权利 答案：AB
解析：AB项均属于直接支配物，并排除他人干涉的权利。C项属于请求他人给付的权利，不为物权。D项属于因出资财产而转化的权利，属于股权，不为物权.
3.甲、乙为夫妻，共有一处房产，但房产证上及房产局的登记簿上均只记载甲一人的名字。现甲、乙闹离婚。一日，甲未与乙打招呼而与第三人丙签订了一份房屋买卖合同。丙将房款交与甲，并与甲一起办理了房产过户登记手续。后乙得知后，诉至人民法院，要求确认甲、丙行为无效，并不得取得房屋产权。问：法院应如何处理？ ① 丙取得房产所有权；
② 乙追究甲的侵权赔偿责任。
4.甲以自己所有的一栋楼房抵押给乙，并办理了抵押登记手续。在抵押期间，第三人丙故意毁损房屋。针对丙的行为，谁可以提出物权请求权？
答案：甲以所有人身份、乙以抵押人身份均可向丙提出物权请权。
5.下列案件，哪些适用返还原物?( )
A.张某借了王某的手表并把它卖给刘某，刘某以为是张某自己的手表而买之，王某要求刘某返还
B.宋某偷了李某的金项链送给女友王某，王某在不知情的情况下收下，李某要求王某返还 C.贺某借给宋某一支金笔，宋某谎称丢失，贺某要求宋某返还
D.赵某向钱某购羊两只，钱某将羊交付赵某后，赵某又将羊卖给孙某，赵某得款后迟迟不付钱某的羊款，钱某无奈要求赵某返还两只羊 答案：BC
解析：本题涉及返还原物请求权的适用问题。本题A选项中，刘某因善意取得而对该手表享有所有权，故王某无权要求刘某返还该手表，而只能请求张某赔偿损失。故A选项不正确。本题B选项不符合善意取得的要件，王某不能取得该金项链的所有权，故李某有权要求王某返还该金项链。本题C选项中，贺某的所有权并未丧失，故其可以请求宋某返还该金笔。本题D选项中，赵某因买卖而取得了羊的所有权，因此，赵某有权将羊卖给孙某，孙某也因买卖而取得了羊的所有权，故钱某无权要求赵某返还该羊。本题正确选项为BC项。 6.下列哪些构成原始取得：