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公司经营与规模的各种限制。从根本上看，公司法的放松规制源自美国公司法的联邦体制，即各州享有独立的制定公司法的传统。 美国公司法体制受到的最大冲击来自1930年代“新政”时期联邦政府的介入。1929年发生的证券市场危机使得广大投资者遭受重大的损失，这导致一系列新法规的出台，其中包括1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》。联邦证券立法奉行披露哲学，利用信息披露来遏制不良投机与市场欺诈，以保护公众投资者。同时，联邦立法还创设了证券监管委员会(SEC)，作为股票市场的监管机构。从效果上看，联邦证券立法与规制不仅限于证券市场，实际上介入了公司的内部治理结构。这就形成了美国公司法的独特格局，即各州有自己的公司法，规范公司治理的实体内容，包括股东的权利、董事的资格、诚信义务的标准;SEC则依据联邦立法来规范公司的信息披露、财务制度、投票权征求及管理层的内幕交易。 [19]
这一体制基本上延续至今。无论是反托拉斯政策，还是联邦证券监管，或者是上世纪下半叶以来联邦政府在环境保护、消费者权益、劳工安全、医疗与社会保障以及工作场所的种族与性别歧视等方面日益强化的规制，对美国公司法的影响都相当有限。 [20]各州依然享有公司立法的自主权限，特拉华州也得以维持其独领风骚的地位。 [21]
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(二)美国公司法研究传统的形成
虽然美国的公司法律制度从一开始就走上独立的发展道路，但是对公司法的研究却非如此。在1832年之前，来自英国的公司法著述是美国人学习公司法的知识来源。不过，当时公司法的研究尚处于起步阶段。第一本英文公司法专著是William Sheppard的of Corporations，Fraternities，and Guilds，出版于1659年。 [22]1702年无名氏所撰的The Law of Corporations则被认为是第一本完全以公司为研究主题的英语专著。 [23]1793年StewartKyd在伦敦出版了一本当时产生广泛影响的公司法专著(A Treatise on the Law of Corporations)。这也成为当时在美国流行的公司法教材。不过，与同时代的其他公司法著述类似，Kyd研究的主要对象是市政公司(Municipal Corporation)。 [24]
1832年，Angell与Ames出版了第一本美国公司法专著(Treatise on the Law of Private Corporations Aggregate)。 [25]此书取得了公认的成功，在1832年至1882年间共出版了11个版本，标志着美国公司法研究走上自主的道路。 [26]自19世纪末期至上世纪20年代流行的美国公司法教材是William Cook所著的公司法教材。 [27]此书以股东为中心，着重于分析司法判例，自1887年至1923年总共出版了8个版本，名称经过几次更动，篇幅也从几百页扩充到数千页。 [28]面对日益增长的公司法判例，Cook认为将来最好的法学著作会
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由专职的法学教授来撰写， [29]最终也将其著述归结为一册。与同时期的其他公司法著作一起，这基本确立了现代美国公司法教材的模式。虽然美国的公司法研究获得了独立的地位，但是彼时的公司法研究者来自实务界而非学术界，毕竟美国正式的法学院教育体制才刚刚起步。只有到了19世纪末期，Langdell在哈佛法学院进行大规模的改革后，学院派才逐步成为法学研究的主力。 [30]
与其他西方国家一样，在19世纪末期到20世纪的20年代，美国公司法学界最重要的一场争论是公司的法律人格理论。如前所述，这场争论有其独特的美国社会经济背景，但也受到德国和英国法学界的影响，特别是基尔克(Otto von Gierke)与梅特兰(Frederic Maitland)之间的讨论。 [31]围绕着拟制说(Grant Theory)、合同说(Aggregate Theory)与实体说(Real Entity Theory)，当时的美国公司法和社会经济等其他领域的学者展开了激烈的辩论。 [32]这场论战在上世纪的20年代中期开始落幕，很大程度上是因为当时现实主义法学思潮的兴起。John Dewey毫不客气地批评不同的法律人格学说之间并不存在截然的区别，“每一种理论都可以用来实现相同的目的，也可以用来实现相反的目的。” [33]现实主义法学家认为概念主义法学奉行的抽象人格理论无助于解决具体的案件。 [34]之后，有关公司人格理论的争论退出其占据已久的舞台。然而，即便到今天，仍然不断有新的学说试图提供一个彻底的解释。 [35]
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上世纪20年代以来另外一场影响至今的争议是公司管理层诚信责任的对象。 [36]这场论战发生在当时最著名的两位公司法学者之间。Berle于1931年在《哈佛法律评论》上撰文认为，公司经理权力类似信托委托人的管理权，其行使应以股东的利益为唯一目标。 [37]Dodd随后提出不同的观点，虽然公司经理应当对股东承担诚信义务，但公司作为独立的法人已不仅是信托财产，公司经理权力的服务对象应该包括职工、消费者及普罗大众。 [38] Berle则回应认为如果公司经理没有明确的尽责对象，那么就无法明确公司经理的责任，其权力也会因为没有受到监督而滥用。 [39]后来有许多公司法的学者不断加入这场讨论，直到今天这仍然是热门的话题。 [40]不过，对于公司是否应承担对社会的责任，基于一个流传已广的司法案例Dodge诉Ford， [41]美国公司法学界的主流对此问题似乎有更多的共识，即公司没有义务承担社会责任。
Berle与Means在1932年出版了《现代公司与私有财产》， [42]这可谓是对美国公司法实践与研究产生最深刻影响的著作。 [43]两位作者分别来自法学与经济学领域，按照作者自己的说法，结合了法学家与经济学家各自的优点。 [44]这本书以对美国200家大公司的调查为基础，总结了现代美国公司的结构特征，提出了公司“所有权与控制权分离”的论断，并分析了这一分离所导致的后果，进而建议应当加强保护股东权利和监管公司行为。Berle及其著述为1930年
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代的“新政”改革特别是银行与证券立法提供了理论依据。 [45]公司所有权与控制权分离的论断设定了其后半个世纪以来公司法研究的基调，也产生了广泛的国际影响。即便在今天，美国学者在研究公司治理结构、激励机制等问题时，仍然无法回避公众公司中所有权与控制权分离的前提。不过，对于公众公司出现这一分离的原因，当前的学界有着分歧的认识。在西方发达国家中，只有美国与英国的公众公司大体上符合这一论断。虽然有论者认为其原因是英美国家法律对外部投资者的保护更有力， [46]但从历史发展的政治经济学视角看，这也许只是对意识形态、政治博弈与政府规制的“适应”(Adaptation)，而非经济与法律演进的必然结果。 [47] 随着1930年代证券立法和SEC成立后，美国公司法的现代体制基本形成。公司法研究大多围绕着Bede与Means提出的命题与范式来展开，直到上世纪60年代，公司法学者未能提出留下深刻印迹的问题，也没有找到新颖的视角和分析工具，整个学界可谓是波澜不惊。 二、美国公司法研究的革命
美国的公司法研究在上世纪80年代经历了一场彻底的革命。Romano教授在讨论现今美国公司法教学时，用“革命”一词来描述这一领域的方法论和实践的激烈变化。 [48]20世纪50年代开始兴起的现代金融学与企业理论被引入公司法的研究，结合1980年代的