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公司法研究“革命”的另一个战场是对美国公司法州际竞争机制的影响的论争。1974年，曾任SEC主席的William Cary撰文猛烈抨击以特拉华州为代表的各州公司法“竞相降低水准”(Race to the Bottom)，损害了股东权益，建议制定联邦标准来强化对公司的监管。 [80]这一批评招致的反对意见最早来自耶鲁法学院的Ralph Winter教授。后者认为，公司的管理层不会选择完全不利股东的法律制度，因为这将使得筹集资本的难度相对增大，最终损及自身的前途;在竞争的市场中，融资成本大的公司会被并购或最终走向破产，因为在其他更加优遇股东的州的公司能够更有效地筹集资本而获得在市场竞争中的优势。 [81]虽然在当时Cary享有公司法学界的支持，1976年80位法学教授(当时美国的大多数公司法专家)联名上书国会，要求联邦立法来排除州法对公司的管辖，但Winter的观点获得接受了现代金融学和企业理论的年轻学者的赞同， [82]并且在随后得到了实证研究的数据支持。 [83]不过，州与联邦政府在公司立法上的权限划分是一场延续至今未有共识的争议。 [84]
总的来说，发生在上世纪80年代的公司法革命的成就是将“市场”逻辑引入公司法及其研究当中。企业的经济学理论与现代金融学的立足点都是市场，Manne对公司控制权的研究和Winter与Romano所倡导的公司法州际竞争体制也是以市场为依据，并得到有关市场竞争效应的实证研究的支持。这一“革命”也契合了1970年代以来西
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方资本主义国家中兴起的自由化改革的政治经济学的宏观背景。 [85]
另外，从1980年代的历史可以看出，公司法的研究与实务之间有齐头并进的关系。这一时期的公司法学者采取跨学科的进路，吸收了金融学与企业理论的研究成果。由于在华尔街从事公司证券业务的业界人士大多接受金融学和计量方法的训练，律师事务所也必须跟进，与投资银行家一起设计公司如何来回应公司收购的要求和防御措施，保护购并双方在收购过程中的利益。实务与理论的结合不断地推动着美国公司法研究和教学的日程。 [86] 注释:
*国家行政学院法学部法学博士。本文的写作受益于耶鲁大学法学院Henry Hansmann教授的公司法课、哈佛大学法学院Mark Roe教授的公司治理讨论课和Reinier Kraakman教授的东亚公司治理讨论课。作者感谢刘燕、葛云松、郭雳、汪庆华、廖志敏、缪因知等师友的建议。
[1]Brian Cheffins，The Trajectory of(Corporate Law)Scholarship，63 Cambridge Law，Journal 456(2004).
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[2]近几年来，单是美国的法学期刊(Law Review & Journals)每年就发表逾400篇以公司与证券法为主题的论文;美国的公司法学者每年会投票从中遴选出10篇重要的论文，重印于Corporate Practice Commentator。历年来的入选论文见http：
//law.vanderbilt.edu/faculty/thompson/index.html，2007年5月15日访问。
[3]1607年第一批英国移民在今天弗吉尼亚州的詹姆斯城(Jamestown)设立第一个定居点，1776年北美13个殖民地宣布脱离英国独立为美利坚合众国，历经多年的战争，英国于1783年正式承认美国的独立。见何勤华主编：《美国法律发达史》，上海人民出版社1998年版，页1。
[4]英属东印度公司创立于1600年，对其发展的讨论见Ron Harris，The English East India Company and the History of Company Law，in Ella Gepken—Jager et al(eds.)，VOC 1602—2002：400 Years of Company Law，Kluwer Legal Publishers，2005，pp.219—47.
[5]Samuel Williston，History of the Law of Business Corporation before 1800(Part Ⅱ)，2 Harvard Law Review 149，165(1888).不过，虽然英国于1719年制定了《泡沫法案》以应对当
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时的金融危机，并在1741年扩及英属北美殖民地，但该法案并没有真正适用于美国，见E.Merrick Dodd，American Business Corporations until 1869，Cambridge，1954，p.367.
[6]James Willard Hurst，The Legitimacy of the Business Corporation in the Jaw of the United States，1780—1970，Charlottesville，Virginia：University Press of Virginia，1970，pp.8—9.
[7]国内对美国公司法演进历程的研究，见王军、戴萍：“美国公司法的发展演变”，《国际商法论丛》(第8卷)，法律出版社2006年版，页12—71。此处的引用并不意味着本文的作者同意这篇论文中的一些论断，如美国公司法“沿着一条螺旋上升的轨迹向前发展”。也可见韩铁：“试论美国公司法向民主化和自由化方向的历史性演变”，《美国研究》2003年第4期，页42—63。
[8]Oscar Handlin & Mary Handlin，Origins of the American Business Corporation，5 Journal of Economic History 1(1945). [9]Lawrence Friedman，A History of American Law 172，447(1973).
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[10]对其趋势的政治经济学解释，见HenryButler，Nineteenth—Century Jurisdictional Competition in the Granting of Corporate Privileges，14 Journal of Legal Studies 129(1985).
[11]Susan Hamill，From Special Privilege to General Utility：A Continuation of Willard Hurst’s Study of Corporations，49American University Law Review 81，105(1999). [12]Gregory Mark，The Personification of the Business Corporation in American Law，54 The University of Chicago Law Review 1441，1443(1987).
[13]Trustees of Dartmouth College v.Woodward，17 U.S.518(1819).
[14]Santa Clara v.South Pacific Railroad Company，118 U.S.394(1886).
[15]Morton Horwitz，Santa Clara Revisited：The Development of Corporate Theory，88 West Virginia Law Review 173(1985).