法律意见书
任。
本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家发改委审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所得到发行人如下保证：发行人已经提供本所认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就本次发行的有关问题发表法律意见，并不对审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均严格依据有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 本法律意见书仅供发行人本次发行债券使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、关于本期债券发行的批准和授权
经本所律师核查，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人已取得以下批准和授权：
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1、2014年6月18日，发行人董事会就发行本期债券的相关事宜做出如下决议：审议通过公司债券发行议案，提请出资人瓯海区国资办审核批准，并授权董事会负责与本次申请发行公司债券的有关事项；本期债券拟发行规模不超过人民币22亿元，期限不超过7年，募集资金将用于温州市瓯海区潘桥街道城中村改造G-13b地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-10A地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-35地块安置房工程、温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-38地块安置房工程和温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程。。
2、2014年7月11日，发行人出资人瓯海区国资办对发行人下发《关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司申请发行公司债券的批复》，同意发行人申请发行不超过22亿元的公司债券。
本所律师认为，发行人已取得本次发行现阶段必需的内部批准和授权，该批准和授权合法、有效。本次发行尚需取得国家发改委核准。
二、关于发行人发行本期债券的主体资格 （一）公司设立及历次股权变动 1、公司设立
2009年9月30日，温州市瓯海区人民政府下发《关于同意授权区财政局投资设立温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司的批复》（温瓯政发﹝2009﹞37号），决定设立温州市瓯海区城市建设投资咨询有限公司，徐胜光出任法定代表人。公司注册资本为280万元人
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民币，出资方式全部为货币出资。该出资业经温州普润会计师事务所温普会变验字﹝2009﹞031号《验资报告》审验，注册资本已足额缴纳。
2009年10月15日温州市工商管理局对公司核发了注册号为330304000041377的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师认为，发行人前身温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司为依法成立的有限公司。
2、名称变更
2009年11月16日，温州市瓯海区财政局下发《关于同意变更注册资本等事项的通知》（温瓯财﹝2009﹞50号），将公司由原名称“温州市瓯海城市建设投资有限公司”变更为“浙江瓯海城市建设投资有限公司”；2009年12月11日经温州市工商局核准，公司正式更名。
3、公司历次注册资本及股权变动
（1）公司注册资本由280万元增加至20000万元
2009年11月16日，温州市瓯海区财政局下发《关于同意变更注册资本等事项的通知》（温瓯财﹝2009﹞50号），决定将公司注册资本由280万元增加至20000万元。
2009年11月27日，温州普润会计师事务所出具温普会变验字﹝2009﹞020号《验资报告》，经审验，截至2009年11月20日公司已收到由温州市瓯海区财政局缴纳的新增注册资本19720万元，新
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增注册资本全部为货币出资。2009年12月11日，温州市工商局对公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）公司出资人变更为瓯海区国资办
2013年3月18日，根据温州市瓯海区人民政府对《关于要求将区城投公司、区国投公司、经济开发区建设公司、中心区新城开发公司等四家公司变更出资人的请示》的抄告单（温瓯政办抄﹝2013﹞241号），公司出资人变更为瓯海区国资办。
（3）公司注册资本由20000万元增加至35600万元
2013年11月12日，瓯海区国资办下发《关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司增加公司注册资本的批复》（温瓯国资﹝2013﹞22号），决定将公司注册资本由20000万元增加至35600万元。
2013年11月18日，温州中源会计师事务所出具温中会变验字﹝2013﹞077号《验资报告》，经审验，截至2013年11月18日，公司已收到由瓯海区国资办缴纳的新增注册资本15600万元，新增注册资本全部为货币出资。法定代表人变更为徐教，2013年11月22日，温州市工商局对公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）公司注册资本由35600万元增加至118128万元
2013年12月17日，瓯海区国资办下发《关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司增加公司注册资本的批复》（温瓯国资﹝2013﹞24号），将公司注册资本由35600万元增加至118128万元。
2013年12月17日，温州中源会计师事务所出具温中会变验字
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﹝2013﹞095号《验资报告》，经审验，截至2013年12月17日公司已收到由瓯海区国资办缴纳的新增注册资本82528万元，其中货币出资45728万元，房产出资36800万元。
其中，瓯海区国资办投入的房产业经温州中源资产评估有限公司温中源资评字﹝2013﹞156号《资产评估报告》评估确认，价值合计36,861.04万元，股东确认价值为36800万元。
综上所述，本所律师认为，浙江瓯海城市建设投资有限公司上述增资增资事宜均履行了必要的法律程序，符合法律规定。
（二）发行人当前基本工商信息
浙江瓯海城市建设投资有限公司系温州市瓯海区国有资产管理办公室出资的国有独资公司，现持有注册号为330304000041377的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本11.8128亿元，住所为温州市瓯海区景山街道瓯海大厦第9层，法定代表人徐教，经营范围对政府城市建设项目投资及管理。
（三）发行人依法存续
经核查，对照《公司法》及有关行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人没有出现需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江瓯海城市建设投资有限公司是根据《公司法》依法设立、有效存续的公司，不存在依法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需要终止的情形，具有发行本期债券的主体资格。
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