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三、关于发行人发行本期债券的实质条件
经本所律师核查，本次发行具备《证券法》、《公司法》、《管 理条例》及国家发改委有关规定所要求的各项实质条件，现分述如下：
（一）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，公司资产合计13,193,302,962.95元，负债合计5,552,019,121.46元，所有者权益（归属于母公司的所有者权益）合计为7,640,199,968.65元。据此，发行人的净资产不低于6000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项、《企业债券管理条例》第十二条第（一）项、《简化通知》第二条第（一）项的规定。
（二）根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人净资产（归属于母公司的所有者权益）为7,640,199,968.65元。发行人此前未发行过企业债券，本次拟发行的公司债券不超过人民币22亿元，如本次发行成功，发行人累计债券余额不超过22亿元，未超过发行人净资产的40%。符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》第三条第一款第（八）项及《简化通知》第二条第（二）款的规定。
（三）根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为人民币115,378,815.74元、230,183,574.87元、269,769,477.07元，近三年平均净利润为205,110,622.56元。近三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息，符合《管理条 例》第十二条第四款、《通知》第三条第一款第（三）项的规定。
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（四）本次发行的募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规 划，所需相关手续齐全，用于募投项目的募集资金未超过项目总投资的60%本次发行的募集资金投向符合《管理条例》第十二条第（五）款、《通知》第三条第（一）款第1项及《简化通知》第二条第（四）款的规定。本次发行的募集资金投向详见本法律意见书第二节第十四章“发行人募集资金的运用”。
（五）本期债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平。根据《募集说明书》，本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为本期债券募集说明书公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和簿记管理人协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人本期债券利率的确定方式符合《简化通知》第二条第（五） 款规定的关于债券利率由发行人根据市场情况确定的要求，最终经国 家有权机关核准的本期债券利率将不会超过国务院限定的利率水平。
（七）发行人具有很强的到期偿债能力
根据东方金诚出具的《评级报告》，发行人的长期主体信用级别等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定，发行人具备
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很强的到期偿债能力，符合《管理条例》第十二条第（三）款的规定。
（八）发行人最近三年没有重大违法违规行为
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年没有重大违法违规行为，符合《通知》第三条第（一）款第5项及《简化通知》第二条第（七）款的规定。
（九）发行人不存在已发行的企业债券或其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在已发行的企业债券或其他债务处于违约或者延迟支付本息的状态，符合《简化通知》第二条第（六）款的规定。
综上，本所律师认为，本次发行具备《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的企业债券发行的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序与资格
1、2009年9月30日，温州市瓯海区人民政府温瓯政发﹝2009﹞37号《关于同意授权区财政局投资设立温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司的批复》，同意设立温州市瓯海区城市建设投资咨询有限公司，注册资本280万元。
2、2009年10月12日温州市瓯海区财政局温瓯财﹝2009﹞44号《关于温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司董事会、监事会组成人员的批复》，任命该司董事、董事长、监事、监事长、总经理等公司高管。
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3、2009年11月27日温州普润会计师事务所出具了《验资报告》（温普会变验字﹝2009﹞020号）对出资人的出资进行了审验。
4、2009年10月温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司向温州市工商行政管理局瓯海分局申请公司设立登记，2009年10月15日温州市工商局向温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为330304000041377。
综上所述，本所律师认为，浙江瓯海城市建设投资有限公司的设立程序与资格符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）设立条件
1、发行人设立时的注册资本为280万元，实收资本为280万元，超过法定注册资本最低限额，股东的出资及出资方式符合当时的法 律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人筹办事项均依法进行，符合《公司法》的有关规定。 3、发行人的名称已经温州市工商行政管理局核准，并取得注册号为330304000041377的《企业法人营业执照》。
4、发行人的股东签署了《公司章程》，《公司章程》内容符合《公司法》的有关规定。
5、发行人设立时选举产生了董事会成员和监事，建立了符合法定要求的法人治理结构。
6、发行人设立时有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合当时的法律、
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法规和规范性文件的规定。
（三）设立方式
发行人系由温州市瓯海区国有资产管理办公室出资设立，设立方式符合当时的法律、法规及规范性文件的要求。
（四）设立时签署的有关合同
发行人设立时，温州市瓯海区人民政府温瓯政发﹝2009﹞37号《关于同意授权区财政局投资设立温州市瓯海城市建设投资咨询有限公司的批复》，出资人为温州市瓯海区财政局，出资人以出资人会议的形式对发行人的相关事项进行了决议。经本所律师核查，该等决议的内容和形式符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人设立时履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。因此，发行人设立时的验资、评估合法有效。
五、发行人的股东及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的股东为瓯海区国资办（持有发行人100%的股权），实际控制人为温州市瓯海区人民政府，瓯海区国资办受温州市瓯海区人民政府委托，对发行人履行出资人职责。根据《企业国有资产法》第11条的规定，瓯海区国资办具备担任发行人股东的资格。
（二）发行人股东已投入发行人的资产产权清晰，将上述资产投
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