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入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人股东已投入发行人的资产之权属已转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
六、发行人的独立性 （一）发行人业务的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人持有工商机关核发的《企业法人营业执照》，并在核定范围内自主开展业务，目前主营业务主要包括：对政府城市建设项目投资及管理。公司内部设置了办公室、计划财务部、资产管理部、投资管理部、综合管理部等业务部门，各部门均有明确分工，并且配置了专职人员，公司具有完整、独立的业务体系。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人设立及历次增资等过程中由会计师事务所出具的验资报告等资料，并经本所律师核查，发行人股东投入公司的出资已足额到位，发行人合法拥有或使用公司生产经营所需的主要资产，主要资产不存在与其股东合用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人人员独立性
根据发行人《公司章程》，经本所律师核查，公司董事会由5名
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董事组成，其中职工代表董事2名；监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。公司的高级管理人员为总经理、财务负责人员。上述董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会等已经做出的人事任免决定的情况。
2013年5月27日，瓯海区国资办下发《关于同意浙江瓯海城市建设投资有限公司修改公司章程、委派董事会及监事会成员的批复》（温瓯国资﹝2013﹞11号），委派徐教担任发行人董事长兼总经理级法人代表，委派陈建国担任发行人副总经理。徐教、陈建国属国家公务员，但未在发行人处领取薪酬。除此之外，发行人各业务部门的业务人员均非公务员，均与发行人签订劳动合同。
据此，本所律师认为，发行人各在职人员符合《公司法》、《公务员法》的相关规定，发行人人员独立。
（四）发行人机构的独立性
公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定设立了总经理办公会等经营决策机构，并设立了工程项目部、市场融资部、财务部、办公室等内部职能部门；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务的独立性
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务管理制度和财
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务会计制度。
经本所律师核查，发行人在瓯海区娄东大街浙江温州瓯海农村合作银行繁荣分理处开设了独立的银行账户，基本账户名为浙江瓯海城市建设投资有限公司,账号为201000062371345，不存在与其股东单位及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
此外，根据发行人财务人员的声明，并经本所律师核查，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬，专职工作于发行人。
据此，本所律师认为，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务管理制度和财务会计制度。欧海城投的财务人员专职在发行人任职，并领取薪酬。发行人单独在银行开立账户，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东单位及其控制的其他企业，目前与股东单位及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，具有完整、独立的业务体系及经营能力。
七、发行人的业务及资信状况 （一）发行人业务经营状况 1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《企业法人营业执照》，并经本所律师核查，发行
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人经登记的经营范围为：对政府城市建设项目投资及管理（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）； 经本所律师核查，发行人的经营范围已取得登记机关的批准，且履行了法定程序，公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人未在中国大陆以外经营业务
截至2013年12月31日，发行人的业务均在中国大陆进行，没有在中国大陆之外开展经营活动；
3、发行人的主营业务未发生重大变更。
根据发行人的工商变更登记资料及《审计报告》，发行人的主营业务未发生重大变更。
4、发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入分别为835,254,923.77元、1,200,717,536.84元、1,388,209,353.29元，占其营业总收入的100%，主营业务突出。
5、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人提供的相关资料，发行人的经营范围和经营方式符合法律规定，不存在因违法经营被有关政府部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；发行人的主要经营性资产不存在对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押等情形；发行人不存在影响或限制其持续经营的法律
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障碍。
（二）发行人的资信状况
根据东方金诚出具的《评级报告》，发行人的长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
八、关联交易及同业竞争
（一）截至本法律意见书出具之日，瓯海区国资办持有发行人100%的股权，发行人不存在其他持有发行人5%以上股权的关联方；
（二）根据《审计报告》，报告期内发行人与瓯海区国资办之间不存在关联交易；
（三）发行人已制定《关联交易管理制度》，明确了关联交易的公允决策程序；
（四）发行人与瓯海区国资办不存在同业竞争关系。 九、发行人的主要财产
根据发行人《审计报告》以及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人及其子公司对其名下的土地使用权、固定资产等主要资产拥有合法的所有权或使用权，上述资产权证齐备、产权清晰，不存在权属纠纷。
1、土地使用权
土地证编号 土地使用权人 位置 瓯海区 南白象街道鹅湖村 账面价值 （元） 250,677,831.00 使用权面积 （平方米） 19,594.00 使用权 类型 划拨 用途 住宅 用地 是否 抵押 否 入账 年份 2012年 温州市南白象新温国用（2013） 农村建设投资有第3-343262号 限公司 18