法律意见书
序号 批文名称 温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程环境影响报告书的批复 建设用地规划许可证 温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程社会稳定风险分析评估报告 温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程节能评估报告书的审查意见 关于温州市瓯海区牛山整治城中村改造C-58地块安置房工程可行性研究报告的批复 节能审查意见书 建设工程规许可证 批文文号 发文机关 温州市瓯海区 环境保护局 温州市规划局 中共温州市瓯海区委维护稳定工作领导小组办公室 温州市瓯海区 发展和改革局 发文日期 2014年 1月13日 2014年 2月19日 2014年 4月15日 3 温瓯环建[2014]96号 浙规证2014-030400017 温瓯维稳[2014]5号 4 5 6 温瓯发改审 [2014]102号 2014年 8月5日 7 温瓯发改审 [2014]103号 浙建节3303040304201400035 浙规证2014-030400085 温州市瓯海区 发展和改革局 温州市瓯海区 住房和城乡建设局 温州市规划局 2014年 8月6日 2014年 8月7日 2014年 9月23日 8 9 本所律师认为，发行人发行本期债券的募集资金投向符合国家产业政策和行业发展规划，所需相关手续齐全，用于募投项目的募集资金未超过项目总投资的60%，符合《管理条例》第十二条第（五）款、《通知》第三条第（一）款第1项及《简化通知》第二条第（四）款的规定。以上募投项目不存在与他人合作开发的情形。
（二）发行人前次募集资金使用情况
发行人此前未发行过公司债券，不存在前次募集资金使用的情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其股东、发行人的控股公司不存在可能影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人总经理办公会成员出具的书面说明并经本所律师核查，上述人员不存在可能影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、本次发行的偿债保障措施
（一）温州市政府全力支持发行人申请发行本期债券
发行人是由温州市瓯海区国有资产管理办公室于2009年10月出资设立的国有独资公司，主要承担瓯海区内城市基础设施开发建设、土地整理与开发、保障性住房建设、国有资产经营与管理等任务，在瓯海区开发与建设中起举足轻重的作用。温州市政府将全力支持发行人申请发行本期债券，并将在业务、政策等方面予以继续支持。
（二）本期债券募投项目资金回流足以覆盖项目总投资 上述5个保障性住房项目实施后可实现住宅销售收入136,190.10万元、商铺安置销售收入10,562.12万元、地下车位销售收入33,766.00万元，合计180,518.22万元。此外，上述保障性住房项目在实施过程中，通过异地安置与回迁安置可形成744.99亩腾退土地，并计划于2015-2021年出让。该部分土地出让后扣除开发成本及相关规费，预计将形成不低于296,779.54万元净收益。温州市已作相应安排，将该部分土地净出让收益全额返还至发行人，作为以上保障性住房项目建
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设的平衡资金来源。综上，本期债券募投项目合计产生资金回流477,297.76万元，足以覆盖以上保障性住房项目422,097.53万元总投资。
（三）发行人稳定主营业务收入将产生足额的现金流入 2011年至2013年，发行人分别实现营业收入83,525.49万元、120,071.75万元和138,820.94万元；分别实现归属于母公司所有者的净利润11,537.88万元、23,018.13万元和26,978.79万元。综合来看，发行人近三年营业收入和归属于母公司所有者的净利润均处于较高水平并呈稳步增长趋势，这为本期债券的按时还本付息提供了保证。
（四）温州市政府将严格监督发行人规范运营
温州市政府将履行相关职责，全面监督发行人规范运营，对本期债券募集资金使用和偿债资金严格监管，督促发行人履行信息披露义务，按时还本付息，以切实保护本期债券投资者的利益。
综上，本所律师认为，本期债券的偿债保障措施充分保护了投资者的利益。上述作为偿债保障的相关条款内容详尽、形式完备，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
十七、本次发行涉及的中介机构 （一）信用评级机构
本期债券发行的信用评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。根据2011年7月14日国家发展和改革委员会财政金融司《关于同意东方金诚国际信用评估有限公司开展企业债券评级业务的复函》；
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2011年6月21日国证券监督管理委员会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》；北京工商行政管理局核发的注册号：110000008956516的《营业执照》等，本所律师认为，东方金诚具备担任本期债券发行信用评级机构的主体资格。
（二）审计机构
本期债券发行的审计机构为北京大信会计师事务所（特殊普通合伙）。根据大信会计的《合伙企业营业执照》（注册号：11010801468905）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000162）、《会计师事务所执业证书》（批准设立文号：京财会许可[2011]0073号），本所律师认为，大信会计具备担任本期债券发行审计机构的资格。
（三）律师事务所
本期债券发行的法律顾问所为本所。根据江苏省司法厅核发的《执业许可证》（证号：23204199710283313）、《收费许可证》（证号：05200033），故本所具备担任本期债券发行法律顾问并出具《法律意见书》的资格。
（四）监管银行
本期债券发行的监管银行为浙商银行股份有限公司温州分行。根据2007年6月8日中国银行业监督管理委员会浙江监督局核发的《金融许可证》；《营业执照》（注册号：330300000069819）；中国银行业监督管理委员会浙江监督局浙银监复﹝2005﹞149号文《关于同意
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浙商银行股份有限公司温州分行开业的批复》。本所律师认为，浙商银行股份有限公司温州分行具备担任本期债券监管银行的资格。
（五）主承销商及其他承销团成员
发行人与东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）签订的《2014浙江瓯海城市建设投资有限公司公司债券承销协议书》，由东方花旗担任本期债券的牵头主承销商，由财通证券担任本期债券的联席主承销商，本期债券将由东方花旗牵头组织的承销团采用余额包销方式承销。
根据东方花旗的《企业法人营业执照》（注册号：100000400012233）、《经营证券业务许可证》（编号：13790000）；财通证券的《企业法人营业执照》（注册号：330000000022291）、《经营证券业务许可证》（编号：13410000）及其他承销团成员的相关资质文件，本所律师认为，东方花旗、财通证券及其他承销团成员具备担任本期债券发行承销商的资格。
十八、发行人募集说明书法律风险的评价
本次发行的《募集说明书》由本发行人、主承销商与本所共同编制，本所已审阅《募集说明书》，并着重审阅了其中发行人引用本法律意见书的相关内容。《募集说明书》及其摘要不存在对有关法律问题的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而导致的法律风险。
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