法律意见书
土地证编号 土地使用权人 位置 瓯海区 南白象街道鹅湖村 瓯海区 郭溪街道 凰桥村 瓯海区 仙岩街道 竹溪村 — 账面价值 （元） 383,798,622.00 使用权面积 （平方米） 31,561.00 使用权 类型 划拨 用途 住宅 用地 住宅 用地 住宅 用地 — 是否 抵押 否 入账 年份 2012年 温州市南白象新温国用（2013） 农村建设投资有第3-343265号 限公司 温州市郭溪 温国用（2012） 新农村建设 第3-292109号 投资有限公司 温州市仙岩 温国用（2012） 新农村建设 第3-275061号 投资有限公司 合计 — 714,287,786.00 64,133.00 划拨 否 2012年 341,591,962.00 1,690,356,201.0 31,574.00 146,862.00 划拨 — 否 — 2012年 — 注：上述土地使用权以评估入账方式进入资产，账面价值已扣除相关土地出让收益，其中温国用【2013】第3-343262号、温国用【2013】第3-343265号土地使用权证照系由温州市国土资源局于2013年12月换发证照，原证照分别为温国用【2012】第3-290982号、温国用【2012】第3-290985号。
2、房地产
名称 瓯海区 娄桥街道 社叶村房产1 瓯海区 娄桥街道 社叶村土地1 瓯海区 娄桥街道 社叶村房产2 瓯海区 娄桥街道 社叶村土地2 瓯海区 娄桥街道 社叶村房产3 产权证号 温房权证 瓯海区字 第0254296号 用途 位置 瓯海区 娄桥街道 社叶村 瓯海区 娄桥街道 社叶村 建筑/占地面取得方式/ 积（平方米） 使用权类型 账面净值 （元） 入账 年份 是否 抵押 仓储 用房 26,230.17 划拨 257,055,666.00 2013年 否 温国用（2013） 第3-345155号 工业 用地 2,500.70 出让 温房权证 瓯海区字 第0254297号 仓储 用房 瓯海区娄桥街道社叶村 5,719.46 划拨 56,050,708.00 2013年 否 温国用（2013） 第3-345204号 工业 用地 瓯海区 娄桥街道 社叶村 瓯海区 娄桥街道 社叶村 798.70 出让 温房权证 瓯海区字 第0254295号 仓储 用房 5,663.68 划拨 55,504,064.00 2013年 否 19
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名称 瓯海区 娄桥街道 社叶村土地3 瓯海区 景山街道 房产 瓯海区 景山街道 土地 产权证号 用途 位置 瓯海区 娄桥街道 社叶村 瓯海区 景山街道 西山东路 226弄3号 瓯海区 景山街道 西山东路 226弄3号 合计 建筑/占地面取得方式/ 积（平方米） 使用权类型 账面净值 （元） 入账 年份 是否 抵押 温国用（2013） 第3-345176号 工业 用地 603.14 出让 温房权证 瓯海区字 第0237384号 仓储 用房 758.01 购买 11,848,031.47 2012年 否 温国用（2012） 第3-287780号 工业 用地 3,682.70 划拨 380,458,469.47 — — 注：上述房屋及建筑物中位于瓯海区娄桥街道社叶村的房地产（温房权证瓯海区字第0254296号、温国用【2013】第3-345155号、温房权证瓯海区字第0254297号、温国用【2013】第3-345204号、温房权证瓯海区字第0254295号、温国用【2013】第3-345176号）系由发行人出资人温州市瓯海区国有资产管理办公室于2013年12月17日以房产出资方式新增注册资本，该出资业经温州中源会计师事务所审验，并出具了温中会变验字（2013）095号验资报告以及温中源资评字（2013）156号资产评估报告。
3、房屋、土地使用权租赁情况
截至2013年12月31日，发行人不存在租赁房屋、土地使用权的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人即将履行、正在履行的重大合同
本所律师查验了发行人未签署尚在履行期限内的重大合同，以及
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在最近三个完整会计年度内未签署已履行完毕的重大合同，不存在因合同履行可能引致的法律风险。发行人在最近三个完整会计年度内不存在重大合同的履约过程中发生违约纠纷的情形，不存在潜在法律风险；
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、工商管理、产品质量、安全生产、劳动用工、社会保障等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系发行人正常生产 经营活动发生，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化
（一）发行人自设立以来，不存在合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）发行人设立至今的历次增加注册资本均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人的历次增资详见本法律意见书第二节第四章“发行人的设立及历史沿革”； （三）经发行人书面确认，发行人近期没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
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十二、发行人的税务
（一）发行人执行的税种及税率
1、发行人现合法持有浙江省地方税务局核发的《税务登记证》（企业编码：330300401714060号）
2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字﹝2014﹞第2-00680号《审计报告》，宣称城投及其控股子公司主要执行的税种及税率如下：主要税种、税率如下：
税种 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 应税营业收入 应纳流转税额 应纳税所得额 税率 5% 7% 25% （二）发行人享受的财政补贴和税收优惠 1、发行人确认的财政补贴收入
根据发行人《审计报告》，发行人2011-2013年末收到的政府补贴情况如下：
年 度 财政补贴收入（元） 2013年度 36,800,000.00 2012年度 40,000,000.00 2011年度 30,000,000.00 2011年12月31日～2013年12月31日，依据经温州市瓯海区财政局确认的《浙江瓯海城市建设投资有限公司关于明确资本公积、营业外收入的函》（温瓯城投发﹝2014﹞5号），发行人及其全资子公司收到温州市瓯海区财政局补贴共计106,800,000.00元。发行人享受财政补贴的政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人享受的税收优惠政策
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根据温州市地方税务局瓯海税务分局2014年5月14日出具的《关于对浙江瓯海城市建设投资有限公司财政性资金不予征税的函》（瓯地税﹝2014﹞29号），发行人的财政性资金符合《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》，不计入应纳税所得额，同时不计征对应的营业税及附加税费。
（三）发行人依法纳税情况
根据发行人提供的工商税务记录，经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营过程中遵守国家有关税收征管相关法律、法规及规范性文件，依法纳税，所适用的税率符合国家法律法规的要求，不存在因违反税收征管相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形，目前不存在需追究欠税的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的财政补贴、税收优惠政策符合相关法律法规的规定，真实、有效；发行人最近三年已依法纳税，不存在被有关税务部门处罚的情形。
十三、发行人的环境保护
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，环保部门已出具相关意见：根据2014年7月10日年温州市瓯海区环境保护局出具的证明文件，发行人自2009年至今未发现有违反国家有关环保法律、法规规定的行为，未因发生重大环境污染事故和重大环境违法行为受到行政处罚。
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