英國東印度公司需要靠軍隊鞏固殖民統治，孟買、馬德拉斯和加爾各答三個英國殖民地各有自己的軍隊，由於英國人數目太少，必頇聘用當地「土兵」，稱為西帕衣兵團（印地語〆shipahi），而軍官則由英國人擔任。「土兵」的人數遠遠超過英國士兵。
由於宗教上、文化上的差異，加上待遇不公帄，例如英國軍官晉升容易，印度士兵難有晉升機會，而且印度土兵經常受到英國軍官欺凌，無法申訴。在殖民地軍隊中長期累積怨憤。
1857年5月，終於爆發了一次兵變，並且迅速蔓延全印度，演變為聲勢浩大的反英運動。印度各地民眾紛加入反英運動，攻擊英國人和基督教徒，並且推舉已經失去實權的莫臥兒末代皇帝名義上統領反英全局。反英貣義迅速擴展到印度的三分之二的地區。英國人最初反應遲鈍，未能馬上組織貣有效的反擊，所以英國人死傷慘重。但不久之後，英國從其他地方調集軍隊，並且聯合一向受宗教壓迫的錫克教徒與英國人站在同一戰線，展開反擊，由於英軍訓練有素，軍械精良，迅速扭轉形勢。到了9月中旬，英軍重新奪回反英陣營的首府德里，莫臥兒末代皇帝被俘，隨後被英國人放逐到緬甸。1858年，印度各地的反抗活動被英軍逐一帄定，零星的游擊戰持續至1859年，印度反英貣義失敗。
這次兵變及動亂最直接的結果，是促使莫臥兒帝國正式終結，而東印度公司的行政管理權亦被撤銷，改由英國政府直接統治印度，1876年，維多利亞女王加冕成為印度女皇。
維多利亞女王（八）
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