员到受方处所讲授、指导实际操作，进行现场培训。无论采用何种方式，在国际技术许可合同中，都应把人员培训的目的、范围、内容、方法、人数、专业、工种、时间、期限和实施的条件规定清楚，以免在培训过程中发生争议。
（七）关于技术改进成果的归属和分享条款。关于技术改进成果的所有权，一般应规定属于做出此项改进的一方所有。至于双方交换改进成果的条件，一般应按照互惠或对等的原则。
（八）保证和索赔条款。在国际技术许可合同中，保证和索赔条款主要是保护受方的利益，防止供方履行合同时以次充好，以假乱真或者对履行其合同义务采取不认真不负责任的态度。包括技术保证和权利保证两方面的内容。技术保证条款还包括产品性能的保证，即供方应当受方在正确使用供方提供的技术后能生产出符合合同规定的产品，此外，还应当包括技术服务和人员培训的保证。还应规定权利保证条款。为了保护受方的利益，供方应保证其所提供的技术及其所拥有的权利是合法有效的。如被第三方指控侵权，应当负责应诉，如果侵权成立，受方的经济损失应由供方负责赔偿。
（九）保密条款。只适用于以转让非专利的专有技术使用权为内容的国际技术许可合同，在转让专利技术或附带转让商标使用权的国际技术许可合同不存在保密问题。
（十）违约及其补救办法条款。法律救济措施，如请求法院判令违约方履行约定的义务，提出损害赔偿的要求，甚至终止合同。
（十一）不可抗力条款。包括以下内容：不可抗力的范围；（2）
21
发生不可抗力时应当什么措施；（3）确定不可抗力所引起的法律后果。
（十二）争议解决条款。当前，解决争议的办法通常有四种：一是双方当事人友好协商；二是由双方当事人指定一名与该项国际技术许可合同无利害关系的第三方进行调解；三是提交 仲裁机构仲裁；四是通过司法程序解决。
（十三）法律适用条款。我国允许当事人选择处理合同争议所适用的法律，但在应适用法律为外国法律时，如果适用该外国法律违反我国法律的基本原则和我国的社会公共利益的，则不予适用，而适用我国相应的法律。
（十四）合同的生效、有效期限、终止及其他。我国规定，限制进口或出口听技术，实行许可证管理，未经许可不得进口或出口。需要进口或出口的，由国务院外经贸主管部门颁发技术进口或出口许可证。技术进口或出口合同自技术进口或出口许可颁发之日起生效。属于自由进口或出口的，实行登记管理。或出口属于自由进口或出口的技术，合同自依法成立时生效，不以登记为合同生效的条件。
合同期限一般不超过10年。
合同终止有两种情况：一种是合同规定的期限届满，双方当事人不再延长或申请延长未获得批准，合同因期限届满而告终止；另一种合同在规定的期限届满以前，由于一方严重违约或者不可抗力影响造成合同被提前终止。
国际技术许可合同中的限制性条款 （一）限制性商业惯例与限制性条款
22
限制性商业惯例是指企业的下述行动或行为：通过滥用或谋取市场力量的支配地位，限制进入市场或以其他方式不适当地限制竞争以对国际贸易，特别是发展中国家的国际贸易及其经济发展造成或可能造成不利影响；或通过企业之间的正式或非正式、书面或非书面的协定或其他安排造成了同样的影响的一切行动或行为。
当限制性商业惯例或限制性贸易做法被具体地订入国际技术许可合同，则被称为“限制性条款”。发达国家主要通过名称各异的反垄断法来调整限制性条款的规定和效力。其法律调整的主要特点是：第一，具有强制性。不论当事人是否同意，都强制适用；第二，以是否阻碍竞争作为判断限制性条款的基本标准；第三，将限制性条款分为“合理规则”和“不合理规则：给司法机构解释和适用法律的主动权，有利于执法者在各种情况下始终确保本国利益。而发展中国家对限制性条款的调整主要是通过制定专门的技术转让法来进行。专门法一般由适用对象、批准与登记的程序、限制性做法等三部分组成。其主要特点是：第一，通过制定专门的技术转让法规，设立专门的主管机构对技术许可合同进行登记、批准以控制各种限制性条款的签订和实施；第二，以是否阻碍发展作为判断限制性条款的主要标准，对于一些不一定直接影响市场和竞争的做法，如果它们影响了本国经济技术的独立发展，也会受到法律的禁止；第三，在立法技巧上，采用列举的方法，明确需要禁止的限制性条款。
限制性条款的主要内容：
（1）搭售条款。即技术许可方要求被许可方从许可方或其指定
23
处购买被许可方不需要的技术、设备、产品或服务，以此作为被许可方获得技术许可的条件。
（2）限制竞争条款。即不合理地限制被许可方获得与许可技术类似或具有竞争性的技术，以维持许可方独家经营之垄断。该条款主要体现为在合同中规定被许可方不得通过其他渠道获得与许可技术类似的技术，或者从许可方的竞争者处获得与许可技术相同的技术。但是，该限制为因确保许可方的合法利益或维护许可技术的秘密性所需的除外。
（3）限制技术产品的生产或销售。即不合理地限制实施许可则生产的产品的生产和销售，包括限制产品的生产数量、品种和价格、销售渠道以及出口。
（4）限制合同期限。即许可方强迫被许可方接受较长的合同期限以达到保证合同长期有效的目的，从而可能导致被许可方为过时的不再具有技术价值的技术继续付费之事实。合同期限不得超过专利法规定的专利权期限，否则，应视为合同的部分无效。
（5）限制被许可方正当使用许可技术。即许可方不合理地要求被许可方在专利技术的专利权期满后或保密性技术信息泄密后仍继续付费的义务，或者其他限制被许可方在该技术进入公共领域后继续使用该技术。
（6）限制被许可方改进或发展许可技术。即许可方限制被许可方对许可技术进行研究、改良和发展，或者禁止按照当地实际情况的需要吸消化和改进许可技术，或者限制被许可方从事相关新产品、新
24
工艺及新设备方面的研究和开发工作，或者虽允许被许可方对许可技术进行改进，但是规定被许可方的“回授义务”，即规定被许可方在对许可技术做出改进后，有义务通知许可方，并将该改进部分及其所有权转让回授给许可方或许可方的指定的企业享有，且许可方无须给予任何的补偿和承担互惠义务。
（7）限制被许可方的商标使用以及广告宣传等商业行为。许可方要求被许可方必须在其产品上使用许可方指定的商标、服务标记或厂商名称等，或者要求被许可方在进行相关技术产品的广告宣传时，应当事先征得许可方的同意。
（8）限制被许可方企业经营管理自主权。即许可方迫使被许可方提供合股资本与许可方共同经营，或者向被许可方企业派董事长、总经理等经营管理人员从面实际参与或控制被许可方企业的经营管理活动，以此作为技术许可的先决条件。
（9）限制被许可方使用技术的技术人员范围及技术使用范围。即不合理地要求被许可方在一些关键性生产部门必须使用许可方指定的技术人员而不得任用被许可方自己的技术人员操作、使用该技术，甚至要求被许可方在合同期满后的相当时间内仍继续使用许可方指定的技术人员。或者不合理地限制被许可方实施、使用技术范围，要求被方不得扩散和传播许可技术，不得擅自扩大该技术的使用范围。
（10）限制被许可方就许可技术的有效性提出异议。许可方要求被许可方不得就许可方所提供的技术的有效性提出异议，不得就该技
25