1、为什么说民法是市民社会的法？ 2、如何理解民法和商法的关系？ 讨论作3、民事法律关系的特征？ 业习题4、民事行为成立和有效的要件是什么？ 的安排 5、附条件和附期限的民事行为的构成条件和分类。 1、讲授 2、案例分析 教学手段的应3、提问 用 4、讨论 5、多媒体 章 节 名 称 授 课 类 别 理论课（√ ） 第二章 合伙企业法 教 学 时 数 6 通过本章的学习，掌握合伙企业法的调整对象。合伙企业的设立条件，合伙企业的财产和事务执行，入伙与退伙，合伙教学目的及要求 企业的债务和合伙人的债务清偿，合伙企业的解散和清算。掌握外商投资企业法的出资要求，了解中外合作企业外方先行收回投资的规定。 教 学 内 容 提 要 2006年8月27日修订后的《合伙企业法》颁布，修改内容主要包括三方面： ? ? 增加有限合伙制度 增加有限责任合伙制度 ? 明确法人可以参与合伙 备注 一、合伙企业法概述 （一）合伙的概念和分类 合伙：两个以上的人为了共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。 2、普通合伙与有限合伙（隐名合伙）Limited Partnership （二） 合伙企业的概念和特征 1、合伙企业 合伙企业，是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利 6
性组织 2、 合伙企业的特点 1）必须有两个以上的人共同投资； 2）企业必须有人对企业债务承担无限连带责任； 3）在合伙企业经营中，承担无限责任的合伙人要负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业； 4）合伙人可按各自对合伙企业的贡献，通过协议约定收益分配方式和分配比例； 5）是合伙企业是形成组织的合伙，它只是全部合伙中的一部分，不形成组织的合伙不构成合伙企业。 二、 合伙企业的设立 （一）设立条件 （二）合伙企业设立的程序 案例分析：合伙企业的设立应符合法律的规定 三、 合伙企业的财产 （一）财产构成：是由合伙人的出资和合伙企业的收益组成的财产总和。P137 （二）合伙企业财产的性质 共同共有：对财产的占有、使用、收益和处分，均应当依照全体合伙人的共同意志进行。 （三）合伙企业财产的转让 案例分析：合伙企业财产的转让 四、合伙企业的事务执行 （一）合伙事务执行的形式 共同执行；委托执行 （二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 １、合伙人的权利 监督： 检查事务执行； 查帐； 提出异议； 撤销委托 ２、义务 １）合伙事务执行人向不参与执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况； ２）竞业禁止 ３）交易禁止 （三）合伙事务执行的决议办法 １、依照〈合伙企业法〉的规定做出决议； ２、由合伙协议对决议办法做出约定； ３、经全体合伙人决定实行一人一票的表决办法。 （四）合伙企业的损益分配 7
１、合伙损益分配原则 共享利润和公担风险是合伙关系的基本原则 ２、合伙损益分配的具体形式 （五）非合伙人参与经营管理 １、聘请合伙人以外的人参与经营管理必须经全体合伙人同意； ２、经营管理人不是合伙人，不具有合伙人资格，不需承担连带责任； ３、合伙企业对被聘的经营管理人员的权利限制不能对抗第三人，但被聘人员超越授权范围给合伙人带来损失的，应予以赔偿； 五、合伙企业与第三人 （一）可以取得代表权的合伙人 １、全体共同执行，全体合伙人都有对外代表权； ２、委托执行，被委托的合伙人 ３、特别授权在单项事物上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业 合伙企业对合伙人执行合伙事务和对外代表合伙企业的限制，不能对抗善意第三人。 （二）合伙企业和合伙人的债务清偿 １、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 ２、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 案例分析 正确确定入伙时间 六、入伙与退伙 (一)入伙 入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业的法律行为。 应当经全体合伙人同意； 订立书面入伙协议； 入伙后15日内，向企业登记机关办理变更手续。 (二)入伙的效力 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 (三)退伙 P141 1、是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，丧失合伙人资格的法律行为。 ２、退伙的原因：Ａ 自愿退伙 Ｂ 法定退伙 Ｃ 除名退伙 案例分析 ３、退伙的效果 １）财产继承 8
２）退伙结算 新入伙人对入伙以前的债、退伙人对退伙以前的债都负有连带责任。 案例分析：退伙人对退伙时未了解的事务处理 七、 合伙企业的解散与清算 （一）合伙企业的解散 （二）合伙企业的清算 １、通知和公告债权人 ２、确定清算人 ３、清算人职责 ４、财产清偿顺序 ５、清算结束 八、违反合伙企业法的法律责任 教 学 重 点 难 点 1、合伙企业的设立、合伙企业与第三人关系； 2、中外合资经营企业的设立，中外合资企业的协议、合同和章程，中外合资企业的资本，中外合资经营企业争议的解决； 教学教学过程中讲授、案例分析、课堂提问、讨论并重，互动式、启过程发式教学。同时可采用课后调查、学生自学与研讨相结合的方式。的组重在激发学生的学习兴趣，使其主动、积极的学习。 织 教学组织讨论1、合伙企业的设立条件？ 与设作业计 习题2、合伙企业的财产和事务执行。 的安3、合伙企业的债务和合伙人的债务清偿的关系。 排 1、讲授 教学2、案例分析 手段3、提问 的应4、讨论 用 5、多媒体 9
教学实施 小结 10