43、境内企业直接或间接到境外发行证券或将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。（错）【境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准；】
44、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监管机构和有关主管部门批准。（错）【律师事务所从事证券业务无需审批；】
45、实行会员制的证券交易所各项财产归会员所有，但在其存续期间不得分配给会员。（对）
46、证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。（错）【证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定；】
47、政府债券、证券投资基金份额的交易优先适用其他法律、行政法规的特别规定，其他法律、法规没有规定的，适用证券法。（错）【政府债券、证券投资基金份额的交易适用于证券法；】
48、股票、出资证明书由法定代表人签名，公司盖章。（错）无须法人签名。 49、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。（错）程序
50、股份公司可以发行记名股票、无记名股票、面额股票、无面额股票。 （错） 51、甲上市公司前次增发擅自变更募集资金投向，但后来经过股东大会认可，不构成再次公开增发的障碍。（对）【《上市公司证券发行管理办法》第
11条:关于上市
公司募集资金使用的相关规定是“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”，既然已经纠
正，并经股东大会认可，应该就不影响再次公开发行】
52、乙上市公司前次发行公司债计划用于A项目，但由于市场环境变化巨大，经股东大会同意，变更为实施B项目，该事项不够成再次发行公司债的障碍（错）【\公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出\、
\违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途\，本题募集资金未用于核准用途。（《证券法》16、
18条）】【所以改变募集资金用途对再次公开发行股票和公开发行债券的影响是不同的另外，改变公司债用途，必须债券持有人大会，而不是股东大会同意吧。】
53、某企业原持有X上市公司6%的股票，2008年10月20日通过交易所交易将其持有的该股票减持到4%，减持后该企业和X上市公司均未刊登公告。（错）
54、Y上市公司2008年10月20日公告2008年第三季度报告，公告前Y公司没有召开董事会审议该季报。（错）
【1、abcd2 错3错 2对 1、A2、错3、对，提交董事会审议，批准报出，无需形成董事会决议，可翻看近期季报 对于第一题，担保超过净资产的50％，但并没有说明实际金额是否超过5000万，需要通过股东大会的，两者缺一不可的，故A未必正确 您可能混淆了需要上市公司股东大会决议事项和关联交易审议程序的要求 2错，不要只关注量变，而要关注质变。5%这个数值很特殊滴 2要看是否是解除限售存量股；是否还有一致行动人，一致行动人出售或转让的比例。 我说的就是上市公司对外担保，请看新的上市规则】
55、上市公司在发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（错）【公开发行之前】
56、上市公司在非公开发行新股前，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（错）
57、上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、公开发行证券募集说明书签字保荐代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。（错）无保荐代表人
58、上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行证券，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。（对）
59、上市公司在非公开发行新股时，违反证券法第四十九条发行证券承销方式相关规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。（错），【应该是公开发行】
60、上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，在三十六个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。（错）【严重的，警告罚款】
【1、错。 公开发行之前2、错。3、错。4、对。5、对6、错。】 61、A公司2007年首发上市，首发时披露盈利预测2007年净利5000万，实际审计结果净利2000万，原因是管理层对形势判断失误。2008年公司由于资金紧张，预发行公司债。（错）【理由：首发利润实现数未达盈利预测
36个月内部受理其公开发行证券的申请。公司债也是公开发行证券事项。】
50%，除不可抗力外，
62、用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。（错）【应该是在提出发行申请时应当为无限售股份。】
63、公司债券交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前２０个交易日和前一个交易日均价的低者。（错）【下限应该是两者中较高者】
64、某上市公司有11名董事，其中出席某次董事会会议的有10人，6人表决通过某项担保事项，该决议有效。【错。董事会审议范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二的董事同意。】
65、上市公司募投项目由于某种原因比原计划推迟，上市公司就用占本次募集金额总额8%的闲置募集资金补充流动资金，该行为须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。（错）【标准是10%。实务中，自己提高标准，不会说你错。】
66、上市公司及其控股子公司的对外担保总额=上市公司对控股子公司担保总额+上市公司对控股子公司以外其他公司担保总额+上市公司控股子公司对外担保总额×占股比例（ 错 ）
【考核点：《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第四条第二点解释所称\
上市公司及其控股子公司的对外担保总额\是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。】
67、上市公司非公开发行股票时，对于董事会确定并经股东大会批准的发行对象与通过竞价的方式确定的发行对象，可以分别采用不同的发行价格。（ 对 ）
【完全正确,非公开发行有两种定价方式。虽然是两种不同的定价方式，但是都不能低于定价基准日前20个交易日均价的90%。《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定如下：第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条：发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。通过股东大会确定的认购对象可以与通过竞价确定的认购对象持股的锁定期不一样，所以对于两类股东的发行价格可以不一致。“同股同价”指的是同次发行、同类股东、价格相同。对的，有个案例就是大股东和战略投资者按照6.73元价格，其他投资者按不低于6。73元的价格发行，发行价格可以不同。】
保荐人考试——发行条件、政策方面判断强化习题
68、设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有半数在中国境内有住所。（错）【源自《公司法》第
75条，应为“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，
其中须有过半数在中国境内有住所”。】新公司法79条，2-200个发起人
69、在发行人（上市公司）分别按国内外会计准则编制财务报告差异时，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计，但在特殊情况下可以对同一会计期间内的同一事项采用不同的备选会计政策。（对）【《公开发
行证券的公司信息披露规范问答第5号》一、同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计。因而就同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异。二、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分（即招股说明书的“财务会计信息”部分、上市公司发行新股招股说明书的“管理层讨论与分析”部分、年度报告的“董事会报告”部分以及中期报告的“管理层讨论与分析”部分），对其中的重要差异作出说明，包括披露该差异的性质、原因及影响
金额等。除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯例不同等特殊因素的限制，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不应采用不同的备选会计政策。】
7、上市公司发行证券，募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近三年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表（错）【募集资金拟用于向
其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。】
8、公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。（错）【《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第12号》 第十条 发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。】
9、如审计机构对上市公司出具了保留意见、否定意见或无法发表意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。（错）【《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14号》第十条 如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。】
10、计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，应予以全额扣减。（错）
【《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》附注8、证券公司以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划、且未约定自有资金先行承担亏损等责任的，按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本；约定自有资金先行承担亏损等责任的，集合资产管理计划未跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本，集合资产管理计划跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的50%扣减净资本。】