得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。选B和F，问题是独董能否接受非独董的委托呢？ 深交所未能找到相关规定】【由于独董有独立性的要求，而且独董制度也赋予独董特殊的职权（如重大关联交易事项等），所以非独董不能接受独董的委托；反之，独董作为公司董事，具有一般董事同等职权，所以独董可以接受非独董委托】
57、根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有（ ABD）。
A．公司章程 B．股东名册 C．董事会会议记录 D．公司财务会计报告
【按照公司法第九十八条规定，应当选ABD，股东可以查阅股东会会议决议、董事会会议决议，但公司法没有规定其可以查阅董事会会议记录。】
58、某股份有限公司注册资本为1000万元，董事会有5名成员，根据《公司法》的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ACD）。
A、董事会人数减至4人时 B、未弥补亏损达300万元时 C、监事会提议召开时
D、持有该公司10%股份的股东请求时
59、甲为国有控股的上市公司，以下为其关联法人的有：（AC） Ａ公司为持有甲公司7％股份的股东 Ｂ公司为的Ａ公司的控股子公司
Ｃ公司的总经理任甲公司的独立董事 甲与Ｄ公司为合伙人，共同控制一家公司
【具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人1.直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。5％以股东是关联法人，但其控股子公司不是，因此Ａ是，Ｂ不是；Ｃ是上市公司的关联自然人，由其担任高管的公司为关联法人，因此Ｃ是；会计准则规定，共同控制一家企业的两个合伙人，不构成关联关系，因此Ｄ不是。】
60、甲为上市公司，以下为甲的关联自然人的有：(A) 1、Ａ为甲公司总经理的女婿的母亲 2、Ｂ为甲公司董事长妻子的姐夫 3、Ｃ为甲公司控股股东一名董事的哥哥
4、Ｄ的哥哥曾为甲公司控股股东的董事，但在10个月以前离职
【直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2.上市公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。】
61、某有限公司注册资本100万，股东人数4人，董事会成员9人，监事会成员3人，下列那些情况应该召开临时股东会？（CD）
A、1名监事提议召开
B、未弥补亏损达40万（临时股东大会的条件） C、4名董事提议召开
D、出资额30万的股东提议召开 E、1名监事和2名董事共同提议召开
【股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。B选项是召开临时股东大会的条件】
62、甲向乙借款10万，以其价值10万的房屋设定抵押，并办理了抵押登记。后甲将此房屋出租给丙居住。在丙居住期间，因丙吸烟不慎起火，致使房屋贬值2万。对此，下述正确的是（BC）
A、甲应重新提供抵押物
B、乙有权请求甲将丙支付的2万赔偿款提存 C、乙有权请求甲提前还款 D、乙有权请求丙赔偿损失
63、上市公司下列情况中，应当编制资产负债表和财产清单的是：（ABCDE） A 吸收合并 B 新设合并 C 分立
D 股东大会决定解散
E 依法被吊销营业执照而解散 （减资是否也需要呢？）
64、甲上市公司控股子公司乙提供一笔对外担保，担保金额超过上市公司净资产的50%，则该担保事项应提交：（ABCD或A？）
A、甲公司股东大会审议
B、甲公司董事会审议 C、乙公司股东大会审议 D、乙公司董事会审议
65、下列说法错误的是：（AC）
A 有限责任公司可以在公司章程中规定：股东会对公司向股东贷款提供担保进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；【应为出席会议的其他股东，参见公司法16条】
B有限责任公司可以在公司章程中规定：股东会对公司增加注册资本进行表决时必须经全体股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；【法律原文说必须表决权2/3以上，而章程做此规定并未违背法律原文。从立法本意上理解，特殊事项需要绝对多数同意是重点。从严应该没有问题。参见44条】
C股份有限公司可以在公司章程中规定：股东大会对公司向股东贷款提供担保进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；【同A】
D股份有限公司可以在公司章程中规定：股东大会对公司增加注册资本进行表决时必须经出席会议股东所持表决权80%以上股份股东同意方可；【同B】
E 股份公司董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。【参见公司法113条】
66、下列说法正确的是：（ACDE）
A 监事会可以向股东会或股东大会提出议案，但不能向董事会提出议案。【只能监督不能干扰，参见公司法54和55条】
B 募集设立股份公司的，需召开创立大会选举产生董事会和监事会成员，该决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。但认股人没有提名董事会和监事会成员的权利。【认股人有这个权力，想想募集设立发起人认购35%就想把持董事会？天
下没这样的好事！】【创立大会是认股人第一次参与决策，此时董、监候选人已定，只
需投票，参见91条】
C 募集设立的股份公司发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。上市公司经中国证监会核准公开发行新股时，也应当如此。【参
见80条】
D 记名股票遗失可以挂失，但无记名股票遗失不能挂失。【参见144条】 E 上市公司召开现场股东大会、董事会、监事会，投票采取采取记名方式。【董事和监事投票是要负责的】
67、下列说法正确的是：（CE）
A有限责任公司和上市公司发行公司债券应当由股东大会审议通过方可进行。其中上市公司发行公司债券的，应披露保证人的基本情况，如必须披露保证人累计担保余额占其净资产额的比例。【错，可以不担保。参见上市公司证券发行管理办法第20条】
B上市公司发行可转换公司债，发行后累计公司债券余额不超过其最近一期末净资产额的40%，且预计债券全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。【错，不可分离的只需要满足前半句；后半句是分离交易可转债的】
C有限责任公司章程可以规定，董事、监事、高级管理人员离职后2年内，不得转让其所持有的本公司股份。
D根据我国公司法，有限责任公司由五十个以下股东出资设立；股份有限公司，应当由二人以上二百人以下股东出资设立，其中须有半数以上的股东在中国境内有住所。【不是半数以上股东，是半数以上发起人】
E 上市公司章程可以规定，董事、监事、高级管理人员离职后2年内，不得转让其所持有的本公司股份。
68、下列说法正确的是：（AC）
A 根据我国法律法规，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。票面金额和发行价格可以低于人民币1元。
B 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。【注意：是过半数同意，和半数以上有区别】
C股票由法定代表人签名，公司盖章。而出资证明书无需由法定代表人签名。 D 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，且必须为实缴货币资本。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。【错】