会产生出资不足的问题。我们还是先通过案例来进一步认识这个问题。
在银轮股份案例中，天台机械厂产权改制评估基准日为1998年5月31日，改制结算日为1998年8月31日，根据审计事务所对1998年6-8月的损益表进行的专项审计，截止改制评估基准日和改制结算日天台机械厂的净资产分别为-1,342,114.10元和-1,099,269.26元，而天台县人民政府对于自1998年5月31日至本公司成立9个月间的天台机械厂所产生净资产的归属未予明确。2003年4月，经会计师事务所对天台机械厂1998年5月31日至1999年2月28日清算截止日（实际也是公司成立日）的净资产变动情况进行了审计，确认在此期间，天台机械厂产生净利润及其他权益合计1,664,646.55元，天台县政府同意，以此弥补公司实际已经承接的资产-1,342,114.10元；盈余净资产322,532.45元由公司以现金方式上缴给县级财政，公司于2004年4月上缴完毕。
同样值得注意的是，盈余净资产由公司以现金方式上缴企业改制前的所有者单位（“股东”；在本案例中即是县财政部门），众所周知，会计是一门艺术，对于稍有规模的企业盈利上下相差二三十万元，也并不一定会违反会计有关规定，这种做法显示了公司管理层极为诚信，值得称赞！
一般情况下，评估基准日与公司成立日相隔时间并不长，因为公司成立日与公司验资日一般相差很少，多数是取得验资报告后即向工商机关报送申请公司成立的全套资料，一般会很快取得营业执照，但是二者之间如果间隔较长的话，其损益一定要进行明确，在此予以特别强调。此类案例也并不是仅上面一个，我们可以再看一个案例：
根据广宇集团2007年4月IPO时公告的《招股意向书》，披露“评估基准日至登记注册日期间利润归属”情况如下：
本次改制完成后，对于评估基准日至注册登记日期间原企业产生的利润归 属，杭州市上城区人民政府与发行人一直未共同明确。此后，因未对上述期间公 司经营情况进行审计，2004年7月30日，广宇集团股份有限公司全体发起人经 协商，一致同意：如杭州广宇评估基准日2000年4月30日至工商登记日2000 年 12月4日期间实际出现亏损，由全体发起人在本次变更设立广宇集团股份有限公司前按各自出资比例共同承担该亏损、履行弥补出资差额的义务。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司杭州分所2006年7月28日信长会
师杭审[2006]第44号《审计报告》，2000 年4月30日至2000年11月30日期间杭州广宇净利润-5,546,425.85元，产生的其他权益5,315,964.51元，净资产减 少230,461.34元。
其中“其他权益”5,315,964.51元包括：子公司中远房产有无需支付的款项173,647.62元转入资本公积,相应公司按持股比例计入资本公积86,823.81元；公司向购房客户交付建南小区、胭脂新村项目商品房时,从1997年起向购房客户收取电子保安门款等款项5,229,140.70元，账列其他应付款，期后至今未支付, 作为无需支付款项转入资本公积。
但是，此处对补足出资差额事项应当进行一次验资，也可能是笔者疏忽，而未在《招股意向书》中发现对此次补足差额验资事项的说明。虽然在上段文字中未有体现补足差额之后的验资事项----也无论该案例对此事项有无验资，对此种补足出资差额事项，应当进行验资确认，这是此处需要提示的一点。
（四）企业减资与注销
无论是2005年修订前还是修订后的《公司法》，都对减资、注销等进行了严格的程序性规定，在合并、分立过程中发生注册资本变动的，也需履行相应的程序，这是因为企业的注册资本具有对外公示的性质。从现实情况看，企业在此过程中易出现问题的地方是两点：一是在减资的同时有新股东增资，易忽略减资程序的履行；二是如果股东将某一企业的全部资产或股权投入至另一新设企业时，易误认为相应负债也进入了所投入的企业，尤其是新设企业时更易产生这种误解而对原企业不管不问，以为其已经“自然消亡”了----这个问题，其实是混淆了新设与变更的区别。虽然对于企业合并与分立也规定了相类似的程序，但从实际情况看，很少见有企业在合并或分立过程中象减资、注销这种明显不履行相应程序的情况，这其实反映了个别企业存在一种侥幸心理（根据公开披露的资料，本书所举案例中不存在这种情况），因为毕竟减资、注销并不是企业所愿意看到的，尤其是减资，对于一个正常经营的企业，很可能会产生一定的不良影响。
笔者在此提醒拟上市企业，如果是因对相关法律法规不熟悉而误犯了程序性错误，还属有情可原，但如果心存侥幸而故意不履行程序性要求，则必是得不偿失，----事实上，履行减资或注销程序，尤其是减资程序，正是反映企业规范运作的重要表现，从长期看并不会给企业带来不良影响，并且避免给上市之路带来
不必要的麻烦。下面，我们看看目前对公司减资、合并、分立和注销的相应规定：
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十一条 公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会或者股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
（五）注册资本是否追溯调整
由于公司在历史上曾出现过出资瑕疵，尤其是存在出资不实的问题时，对于是否追溯调整未补足前的资产负债表中实收资本（股本）科目的金额，即有关此问题导致的会计追溯调整，其实是个有很大争议的问题，不同的公司可能会有不同的理解和处理方式。我们不妨先从实际案例来看： 帝龙新材在招股说明书中披露：
“（一）资产负债表日期后事项
经对历次股东出资情况核查，公司发现，公司实质控制人姜飞雄及姜祖功持股的飞达装饰在2001年以房产和土地使用权对万利防雷出资时，其中部分土地使用权计1,543.50平方米，因重复评估而重复计算。该等土地使用权当时评估作价787,185.00元。