硅谷天音的上述债务已由讯飞有限承继，并在科大讯飞设立前全部清偿完毕，目前不存在纠纷。
科大讯飞实际控制人（以刘庆峰为代表的14位自然人股东）已承诺：“硅谷天音如有任何在讯飞有限设立前之尚未清偿债务或者潜在的、或有的债务纠纷，将由我们全部承担。”
2）讯飞有限设立时，硅谷天音未向债权人发出公告，未办理注销登记手续。是由于讯飞有限在设立时对整体改制理解有偏差，误以为整体改制的硅谷天音的债权债务自然由新的讯飞有限承继，所以没有向债权人、债务人发出通知和公告，也没有办理原企业硅谷天音的注销登记。工商登记机关也将讯飞有限视为是由硅谷天音变更而来，因此讯飞有限是通过变更登记而设立的。2007年8月27日，安徽省工商行政管理局出具《关于安徽中科大讯飞信息科技有限公司设立情况的说明》：“讯飞有限于1999年12月30日由硅谷天音的全体股东以公司的全部净资产作为出资，同时吸收其他股东设立讯飞有限，并经我局依法登记。当时为便于新老公司之间的业务衔接及保障硅谷天音公司债权人的利益，对讯飞有限的设立，我局采取了变更登记方式。根据《公司法》等相关法律、法规及实际情况，该次工商变更登记系讯飞有限的新设登记。因此，讯飞有限成立的日期为1999年12月30日。硅谷天音公司在1999年12月30日之后已不再以该公司名义从事经营活动，其法人主体资格亦同时终止。”保荐人及发行人律师认为，硅谷天音终止时，虽在对相关债权债务处置程序及工商注销登记手续上存在一定的瑕疵，但因硅谷天音包括债权债务在内的整体资产均已进入讯飞有限，原硅谷天音的债权债务全部由讯飞有限有效承继，原硅谷天音的债务得到了有效处置，未使硅谷天音原债权人的利益受到实际损害；同时，硅谷天音的法人主体资格于1999年12月30日终止的事实亦得到有权工商登记管理机关的确认。因此，硅谷天音终止时出现的上述不规范行为不会导致讯飞有限设立无效，因而不会对科大讯飞本次发行上市构成实质性法律障碍。
十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电
根据利达光电股份有限公司于2007年11月7日公告的《首次公开发行股票招股意向书》，其“富士能佐野增资及南方工业资产退出股权”情况如下：
经南阳市商务局2005年11月7日以宛商资管[2005]294号文批准，富士能
佐野以现金出资方式对南阳利达增资1,460万元人民币；在富士能佐野向南阳利达增资的同时，南方工业资产相应将其持有的2,486万元中的1,460万元股权退出。上述增资以及股权退出是公司第二次股权调整中同时进行的行为，得到了南阳市商务局和南阳市工商行政管理局的批准。
对“本次股权调整履行的程序”解释如下：
由于该次股权调整中股权转让、股东增资及股权退出等手续合并办理，南阳利达注册资本在本次股权调整前后保持不变，故南阳利达没有依照《公司法》关于单独的减资行为的规定履行相关程序。南方工业资产于2007年6月25日出具专门《承诺函》如下：“南方工业资产管理有限责任公司（“本公司”）于2005年9月从原南阳利达光电有限公司中退出出资1460万元。本公司承诺：如此次退出出资行为损害到原南阳利达光有限公司债权人的利益或导致利达光电股份有限公司受到行政处罚，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上述增资以及股权退出后，富士能佐野持有南阳利达1,460万元股权，南方工业资产持有1,026万元股权。
本次股权调整行为作价参照经郑州信达资产评估事务所出具郑信评报[2005]第030号评估报告确定，南方工业集团以兵资备2006018号《国有资产评估项目备案表》对评估结果予以备案。
为减少操作环节，经征得南阳市商务局同意，南阳利达将以上股权转让、股东增资及股权退出手续合并办理。经本次股权调整后，南阳利达注册资本保持不变，仍为人民币12,111.67万元，外资比例为25%。
本次股权调整后的公司股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 股东名称 中光学集团 富士能佐野 日本清水 南方工业资产 南阳金坤 香港明汇 香港友滔 出资额（万元） 7,701.76 1,460.00 1,101.31 1,026.00 355.65 346.95 120.00 股权比例（%） 63.59 12.05 9.09 8.47 2.94 2.87 0.99
合 计 12,111.67 100.00 2005年11月9日，南阳利达取得南阳市工商行政管理局颁发的此次股权调整后的营业执照，注册号为企合豫宛总字第000004号。
第二节 深度分析与解决措施
一、问题根源与法规剖析
（一）为何以实物资产出资易漏掉评估程序 1、问题根源
在现实中，以实物资产、专利技术、非专利技术、土地使用权等非货币形式的资产进行出资，包括新设公司时的出资和增资时的出资，均是极为常见的形式。很多企业对于专利技术、非专利技术等这种无形的资产出资时，由于账面上可能没有多少价值、但又知道这个无形资产对于企业极有价值，为了找一家外部机构确定这个价值，此时一般会进行评估，因而对于非货币资产出资中的无形资产出资时不经过评估的情况极少（在近十几年以来，土地使用权升值很快，所有股东都是意识到这点的，因而股东将土地使用权以账面价值出资的情况并不多见，土地使用权出资的问题多出在权属方面，如以划拨地出资）。
但是，对于实物资产这种原先有账面价值或原始购买价值的资产，在出资过程中不经过评估的相当常见，尤其是在实物资产成新率较高时，更是倾向于将实物资产以账面价值或购买发票上记载的价值出资。这种瑕疵，是有其现实根源的。
2、法规剖析
从法律规定上讲，无论是2005年修订前的《公司法》还是修订后的《公司法》，对股东以非货币资产出资需经评估的问题均予以了明确规定。由于拟上市企业很多是成立于2005年之前的，为方便起见，下面同时对2005年修订前后《公司法》的相关规定进行说明。
首先，是关于出资方式。2005年修订前的公司法是采用列举的方式对出资形式进行了明确，包括货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。其中需要说明的一点是，对于以债权出资（以债权转股权）虽然未在列，但在现实中也并不少见，对资产管理公司所持企业债权转股权当然有明确依据，但对于一般企业的债权转股权，只要是债权真实、程序合法，无论从工商部门还是证券监管部门也是予以认可的。
2005年修订后的《公司法》采取概括的形式对出资方式予以了规定，包括
货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外），即只要是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，只要不是法律、行政法规规定不得作为出资的财产，均可以作为出资，这当然也就包括了一般企业以债权转股权这种出资形式，使其有了明确的法律依据。这里讲的“法律、行政法规规定不得作为出资的财产”，由《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日修订）予以了明确，“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。
其次，关于以非货币资产出资评估以及限额的规定。无论是2005年修订前还是修订后的《公司法》，均明确规定“必须进行评估作价”。关于限额的规定，修订前的公司法仅是对工业产权、非专利技术出资占注册资本的最高比例有所限定（不得超过注册资本20%，高新技术成果除外），但现实是，某些地方的高新技术开发区或其他园区，为更加充分地鼓励该地区的高新技术企业更快成长，对以此类出资所规定的20%限额有所松动，从现实案例看，工商管理部门和证券监管部门也是认可的；并且，修订后的《公司法》只是规定所有的非货币出资总额加起来不能超过70%，而没有单独对工业产权、非专利技术这类无形资产进行一个最高比例的限定。
下面是有关股东出资的相关规定： 2005年修订前《公司法》：
第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 发起人以工业产