的人”之规定，合肥城建应将上述多投资款返还。
（3）多出资返还履行了相关程序
①发行人于2002 年11 月15 日召开2002 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于合肥城改房屋开发股份有限公司返还多出资的议案》，议案内容如下：“我公司聘请华证会计师事务所有限公司，对公司2001－2002年一年又一期的会计报表进行了审计。会计师依《企业会计制度》对琥珀山庄项目开发建设近十年的土地成本和大公建配套成本、长期挂账的往来账项和预提费用进行了清理，并据此追溯到1998年3月31日。上述调整导致我公司股东合肥市国有资产控股有限公司实际出资时的净资产超出验资的出资额，数额为32,059,632.21元（已扣缴各项税费）。为公平起见，经与股东合肥市国有资产控股有限公司协商，我公司将上述超过出资部分的资产返还给合肥市城市改造工程指挥部办公室。”
②合肥市国有资产管理委员会办公室于2002年11月19日以合国办[2002]34号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》，批准发行人将上述多出资投入部分返还给合肥城改办。
公司的返还出资依法履行了公司股东大会决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序。
保荐人、发行人律师核查意见：
保荐人对上述多出资返还行为的法律依据、法律程序，以及以华证所复核的结果认定返还其大股东3,205.96万元的行为是否符合相关规定，是否构成本次发行的实质性障碍进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了如下结论性意见：华证所出具的验资复核报告，实际上是对城改公司的出资资产在1998年3月31日时点上的一次清查盘点，并没有改变评估报告的评估程序、方法和真实资产的评估结果，只是验证评估基准日投入到合肥城建的相关资产和负债的真实性、存在性和完整性，其采用的程序所遵循的依据充分、合规；根据验资复核结果返还多出资符合《民法通则》和《国有资产管理办法》的有关规定，防止了国有资产流失。通过验资复核并返还多出资，进一步验证了公司股东出资真实，公司注册资本充足，保证了合肥城建的合法存续、规范运作和持续发展。
由于合肥国控投入合肥城建的经营性净资产实际价值超过了《发起人协议》和合肥城建章程所约定的出资额，因此，合肥城建将上述多出资的部分返还给合肥城改办符合《民法通则》等的规定；合肥城建返还多出资的行为已依法履行了由公司股东大会做出相关决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序，该行为合法有效，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人律师对上述多出资返还行为的法律依据、法律程序及是否构成本次发行的实质性障碍进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了如下结论性意见：华证所出具的验资复核报告，实际上是对城改公司的出资资产在1998年3月31日时点上的一次清查盘点，并没有改变评估报告的评估程序、方法和真实资产的评估结果，只是验证评估基准日投入到合肥城建的相关资产和负债的真实性、存在性和完整性，其采用的程序所遵循的依据充分、合规；根据验资复核结果返还多出资符合《民法通则》和《国有资产管理办法》的有关规定，防止了国有资产流失。
由于合肥国控投入合肥城建的经营性净资产实际价值超过了《发起人协议》和合肥城建章程所约定的出资额，因此，合肥城建将上述多出资的部分返还给合肥城改办符合《民法通则》的规定；合肥城建返还多出资的行为已依法履行了由公司股东大会做出相关决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序，对公司本次发行并上市不构成实质性障碍。
八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技
新疆金风科技股份有限公司于2007年12月6日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
1、设立 ．．．．．． 2、1999年增资
1999年5月4日，新风科工贸第三次股东会决议将公司注册资本由300.00万元增至1,563.28万元，新增出资1,263.28万元，按1:1的折算比例增加注册资本1,263.28万元。1999年6月10日，新疆恒远会计师事务所对该次增资扩股出具“新恒会所验字（1999）020号”《验资报告》，验证：截至1999年6月7日止，新风科工贸收到新增资本1,263.28万元，其中：各股东投入货币资金400万元，风能
研究所以2台600kW风力发电机组经新疆审计师事务所出具的新审评字（99年）014号《资产评估报告书》评估作价863.28万元出资新风科工贸。
北京五洲联合会计师事务所于2007年8月26日出具的五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》，对新风科工贸1999年增资扩股事项的复核结论为：武钢等8名自然人以货币资金方式出资为95.60万元；风能公司以货币资金方式出资115.00万元；陈旗代表自治区科委下设自治区火炬计划办公室以专项款出资82.50万元；新疆风能研究所共计出资970.18万元，其中：专项款转股286.28万元，出资不实683.90万元。本次增资的具体情况如下表：
此次增资存在出资不实，主要是由于新疆风能研究所用于增资的固定资产，实际为新风科工贸资产，故新疆风能研究所不能以该固定资产进行出资。此次增资风能研究所683.90万元的不实出资，之后通过以下方式补足：
（1）1999年10月26日，风能研究所与胡楠等四位自然人签订了《股权转让协议书》，胡楠等四名自然人受让了风能研究所所持新风科工贸38.20万元股权，以货币方式补足了风能研究所对新风科工贸38.20万元的不实出资。
（2）风能公司以受让风能研究所所持新风科工贸股权的方式，于2000年8月14日以债权方式补足了风能研究所对新风科工贸645.70万元的不实出资。
3、1999—2000年资本公积金转增
1999年10月26日，新风科工贸第四次股东会会议决议用159.46万元资本公
积金按1:1的比例转增注册资本，其中：向8名自然人股东转增32.76万元、向风能公司转增126.70万元；并同意风能公司将所获转增的126.70万元股权转让给新疆风能公司工会委员会持有。同意新疆风能研究所将其所持股本38.20万股转让给胡楠、陶毅、郭健和王黎明。
2000年3月20日，新疆恒远有限责任会计师事务所为本次资本公积金转增出具新恒会验字［2000］第034号《验资报告》，验证：截止1999年12月31日止，新风科工贸新增资本159.46万元，变更后的资本总额为1,722.74万元。具体情况如下：
此次增资实质为通过资本公积金定向转增实施股权奖励，股权奖励的详细情况参见本招股书\第四章发行人基本情况--九、发行人工会持股、信托持股、委托持股情况--（一）发行人改制前曾存在的工会持股情况\。
根据北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》，对新风科工贸1999年10月26日的资本公积转增事项的复核结论为：可用于转增注册资本的资本公积112万元与新恒会验字［2000］第034号《验资报告》验证转增159.46万元的差额47.46万元，通过陶毅受让股权以货币资金补齐出资。此事项在2000年规范验资时已规范。
4、2000年规范
2000年7月28日，新疆恒远会计师事务所对新风科工贸截至2000年7月28日止的注册资本、投入资本股权变更事项的真实性和合法性进行了审验并出具了新恒会所验字（2000）197号验资报告。各股东出资具体情况如下：
新风科工贸于2000年8月14日在乌鲁木齐市工商局办理了上述股权转让的变更登记手续。
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对此次验资的复核结论为：\公司验资资料充分、完整，同时规范调整了前两次增资中的不足及错误情况\。
北京五洲联合会计师事务所五洲审字[2007]8-502号《关于新疆金风科技股份有限公司历史沿革中验资报告复核情况说明》对新风科工贸自设立验资至2000年7月规范验资的复核结论为：\经本次对新疆金风科技股份有限公司历史沿革验资报告复核查明，股份公司的前身新风科工贸公司自设立起至2000年7月期间共经历4次验资，历次注册资本变更中存在的问题已得到有效解决，各股东出资均足额到位\。
发行人律师发表的法律意见为：\截止2000年8月14日，新风科工贸各股东的出资均足额到位，新风科工贸自设立起至2000年8月期间历次注册资本变化中存在的问题已得到有效解决\。