权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
2005年修订后《公司法》：
第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。
（注：第八十三条规定的是股份公司发起人的出资方式，即与有限公司出资的规定相同）
《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日修订）
第六条 公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。 第十三条 设立公司的验资证明应当载明以下内容： (一)公司名称； (二)公司类型；
(三)股东或者发起人的名称或者姓名；
(四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公
司股份总数的比例；
(五) 公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；
(六)全部货币出资所占注册资本的比例； (七)其他事项。
（二）有限公司整体变更为股份公司需要评估
由有限公司形式整体变更为股份公司，是设立拟上市主体最常见和最易行的方式。在这个过程中，一般企业都知道要验资和审计，但对于是否要评估却并不是很明了。事实上，根据2005年新修订的《公司法》，股东以非货币资产出资均要进行评估作价；从国家工商总局的具体规定上讲，《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日）对此事项如何操作进行了明确。
但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市企业而言，还是以进行评估为妥。
这里面值得一提的是，笔者曾接触过由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的“股份公司”之前，股份合作制企业已存在“股份”，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的；至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的“净资产”数额，以进一步将“净资产”折为“股份”，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。
特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的“净资产”值不大于经评估的“净资产”值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，这点需提醒企业特别注意。
下面是相关法律法规对此事项的有关规定： 2005年修订前的《公司法》
第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时， 应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理 。
第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
2005年修订后的《公司法》：
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理 。
《公司注册资本登记管理规定》（2005年12月27日修订）
第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容： (一) 公司名称； (二) 公司类型；
(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。
(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起
人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
(六)减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。
第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：
第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（三）新设与变更设立的区别
实践中，部分企业对新发起设立与整体变更存在误解，新发起设立是一个新的法律主体产生，而整体变更是股份公司全部承继原变更前公司的债权债务而设立的股份公司。在国脉科技案例中，陈国鹰、林金全及林惠榕三人将其所持有的国脉通信合计100%的股权作为出资之一部分投入至新设的拟上市主体国脉科技，但由于发起人在设立当时对整体改制理解有偏差，误以为整体改制的原企业国脉通信的债权债务自然由新的股份有限公司承继，所以没有向债权债务人发出通知和公告，也没有办理原企业的注销登记，“但原企业已不再存续”。通过国脉科技案例的具体情况，我们就能明白企业容易在哪些地方存在误解。
从理论上讲，新设立股份公司与由其他企业形式整体变更为股份公司，并不难区分，但从实践中看，对此发生混淆的并不是个别现象。在深层次的原因分析，在股东将原公司的全部股权投入一个新设的公司时，由于是将全部股权投入新设
立的公司，很容易理解为原公司的全部资产和负债也进入到了新设的公司，从而误认为是整体改制而设立了新公司，进而置原公司于不顾，认为其已自然消亡，根本看不到是一个新的法律主体产生了，实质是混淆了新设公司与整体变更的区别。国脉科技，即是此种情形的典型案例。
实际上，新设与整体变更设立股份公司很好区别，前者是股东将货币资产或可用于出资的非货币资产作价设立一个法律主体（股份公司）；而后者则是原公司（绝大多数都是有限公司）的所有股东以其拥有的在原公司的净资产折为股份公司的股份而成立，原公司的债权债务、资产、业务、人员全部由股份公司承继。从中介机构尽职调查的角度来看，尽职调查的起点，对新设公司而言则是新设公司成立之时；而对整体变更设立的股份公司而言，由于其法定地承继了原公司的债权、债务、资产、业务，因而其起点必须是原公司设立之时（再进一步讲，比如原公司是有限公司，而该有限公司又是由某厂（国有企业）整体改制设立而来，则尽职调查的起点需要追溯至该厂成立之时，道理是完全相同的）。在这里，笔者提出尽职调查的起点问题，是想从另一个角度帮助企业理解新设公司与整体变更设立公司的区别，从这个角度看也许会更易理解。
一旦出现此类问题，也并不一定构成实质性障碍，只要企业不是故意为之、且债权债务得到妥善安排，最好能再有工商机关的说明类材料，一般并不会实质性地影响到企业上市。
（四）改制评估日与公司成立日间隔较长
如果改制评估基准日与公司成立日中间相隔时间较长，在此期间必定会产生损益，如果产生收益应归哪方所有，新设公司还是原所有者？如果产生亏损则很可能使出资资本不充足，如何解决？对于此期间产生的收益，尤其是在涉及国有企业或集体企业改制时，务必界定清楚，决不可擅自归为新设企业。更为常见的，在由有限公司整体变更设立股份公司过程中，如果评估基准日与验资基准日不同，由于有限公司还在正常经营之中，因而此期间会产生利润或亏损，如果改制或发起人协议对此期间的盈亏进行了约定，则直接按约定处理（如常见的约定是产生盈利由协议约定方收取，产生亏损由其弥补）；但是，如果对评估基准日至验资基准日间的盈亏未进行约定，且产生了经营亏损、评估值溢价并不足以弥补该亏损时（某些折股作价基本以评估值作为出资额，故此种就不存在溢价），就