年12月31日）的会计报表进行了复核和审阅。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所特字[2004]628号《审阅报告》，认为：“恒星金属2003年12月31日的已审会计报表未严格按《企业会计制度》计提各项资产减值准备等问题，导致有关数据存在不准确性”。基于该《审阅报告》，股份公司董事会、股东大会决定聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2004年9 月30日为审计基准日出具审计报告，并依据该审计报告确定的净资产规范和调整注册资本。2004年11月25日，经河南省人民政府豫股批字[2004]32号文《关于河南恒星科技股份有限公司注册资本调整的批复》批准，股份公司股本总额调整为12,207.80万股，并于 2004年12月6日取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为4100002010103。公司股权结构如下：
股东名称 谢保军 焦耀中 谢富强 吴定章 陈丙章 谭士泓 合 计 持股数（万股） 6,226 1,587 1,098.7 1,098.7 1,098.7 1,098.7 12,207.8 股权比例（%） 51 13 9 9 9 9 100 ．．．．．．
五、历次验资情况
本公司设立时及设立以后一共进行过四次验资： 1、1995 年 7 月，公司成立时的验资 ．．．．．．
2、2002年10月，公司增加注册资本时的验资 ．．．．．．
3、2004年1月，公司整体变更时的验资
2004年1月29日，巩义市真诚会计师事务所有限公司以“巩注会验字（2004）第013号”《验资报告》对公司截至2003年12月31日的注册资本实收情况进行了验证。根据前身恒星公司股东会决议和巩义市真诚会计师事务所有限公司巩注会
审字（2004）第005号《审计报告》，公司以截止2003年12月31日的净资产113,082,391.37元折股，其中净资产110,000,000 元作为股本，3,082,391.37元作为资本公积。每股面值为人民币1元，由原6名自然人股东按原有比例分别持有。
4、2004年12月，公司调整注册资本时的验资
2004年12月6日，根据公司股东大会决议及豫股批字[2004]32号文的要求，公司注册资本由11,000万元调整到12,207.8万元，该注册资本调整行为由2004年11月26日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2004]238号《验资报告》验证。
从理论上讲这样处理并非错误，但是这种处理方式在现实中较为少见。需要特别注意的是，本案例是调整后增加了注册资本，如果是减少注册资本则要履行公告等减资的法定程序。
六、无形资产出资比例超限——拓日新能
深圳市拓日新能源科技股份有限公司于2008年1月28日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
2002年8月15日，深圳市拓日电子科技有限公司注册登记成立，注册资本 为人民币268万元，法人股东京和鑫以现金人民币100万元作为出资，自然人股 东陈五奎以其持有的太阳能多功能充电器、太阳能移动电话充电器、太阳能汽车 蓄电池维护器和手提式太阳能发电机四项专有技术作价168万元出资入股。
陈五奎用于出资的四项专有技术均系其个人所有的外观设计专利，不存在权 属纠纷。陈五奎在过往的工作实践中接触过化工、磁材、橡胶、机械、电真空等专业学科，对跨行业技术衔接、多学科综合分析有比较丰富的经验。1998年6月陈五奎调任深圳宇康太阳能有限公司临时负责人，该公司系1988年引进美国克罗纳有限公司太阳能生产线成立的合资公司，因为设备、工艺、市场等诸多原 因，公司连续多年亏损，1998年11月停止营业并成立了清理小组处理厂房、旧设备和变电站。1999年1月，陈五奎配偶李粉莉投资的深圳市瑞磁微电机配件有限公司以25万元人民币的价格受让了深圳宇康太阳能有限公司抵债给深圳经 济特区发展（集团）公司的旧太阳能生产设备，陈五奎便投身于太阳能生产设备 的构造、研究及解剖，并对购买的废旧设备进行填平补漏、修缮和改造，不断进
行太阳能电池片的生产试验并取得成功。此后，陈五奎密切跟踪了解国际太阳能 电池最新技术突破和市场需求，并自行设计、申请了四项外观设计专利，这四项专有技术的基本情况如下表：
出资技术名称 专利性质 设计人 专利权人 专利申请日 专利号 太阳能多功能充电器 外观设计 陈五奎 陈五奎 2000 年 12 月 28 日 ZL 00 3 19334.9 太阳能移动电话充电器 外观设计 陈五奎 手提式太阳能发电机 外观设计 陈五奎 充电器(太阳能) 外观设计 陈五奎 陈五奎 陈五奎 陈五奎 2001 年 10 月 31 日 ZL 01 3 48661.6 2001 年 10 月 31 日 ZL 01 3 48642.X 2002 年 8 月 5 日 ZL 02 3 59481.0 上述四项专有技术经深圳市科学技术局深科高认字2002第036号《出资入股高新技术成果认定书》认定该四项技术成果是高新技术，并经深圳市中衡信资 产评估有限公司深衡评（2002）039号《资产评估报告》评估价值为169万元人 民币。2002年8月1日，京和鑫与陈五奎签署《协议书》，同意陈五奎投资入股 的四项专有技术作价168万元，同日，陈五奎和京和鑫出具《承诺函》，同意股东陈五奎以技术成果作价出资，出资比例占注册资本的62.69%，全体股东同意对公司注册资本内的债务承担连带责任；全体股东同意对高新技术作价出资共同 提供担保。上述出资情况经深圳市永明会计师事务所有限责任公司深永验字（2002）0412号《验资报告书》验证，各股东出资额及持股比例如下：
股东名称 陈五奎 深圳市京和鑫工贸有限公司 合计 出资形式 无形资产 货币资金 出资额(万元) 168 100 268 出资比例(%) 62.69 37.31 100.00 本公司设立之初，自然人股东陈五奎以四项专有技术等无形资产出资，占注册资本的62.69%，超过1993年12月29日颁布的《公司法》第二十四条第二款“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”的规定，但是根据深府办[2001]82号文《深圳市工商行政管理局关于促进 高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》的规定，不再限制高新技术 成果作价出资的比例，其出资比例占注册资本的比例由出资各方协议约定，高新 技术成果出资的比例超过注册资本35%的，全体股东应当共同出具承担企业债权 债务连带责任的书面承诺。为此，公司股东陈五奎和京和鑫在公司设立时已共同 签署承诺书，同意对公司债务承担连带责任。
发行人律师认为，深圳市拓日电子科技有限公司设立时无形资产出资超过注 册资本20%系根据深圳市人民政府当时生效的规范性文件设立，不完全符合其时
生效的《公司法》的规定；在整体变更为股份有限公司时无形资产占发行人注册 资本的比例已低于20%，不会实质性地损害深圳市拓日电子科技有限公司利益相 关方的权利及/或权益，亦不会实质性地损害发行人利益相关方的权利及/或权 益，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建
合肥城建发展股份有限公司于2008年1月9日公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露发起人以划拨土地出资的有关情况：
①合肥城建设立时，经合肥市土地管理局以合土管[1998]169号《关于确认合肥市城市改造工程公司土地估价结果的批复》确认，作为出资投入公司的国有划拨土地为五宗，面积合计为2,366.35平方米，土地用途分别为商办及商业，土地级别均为一级，土地使用权评估总价值为1,076.79万元；根据安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）出具的皖评字(1998)071号《资产评估报告书》，截至评估基准日1998年3月31日，上述宗地上的房屋面积为3,307.60平方米，评估值为8,936,638.20 元；作为出资投入的上述房地资产评估总值为19,704,517.2 元。
②合肥城建对上述五宗土地（含地上建筑物）作了如下处置：
A、2000年4月29日，合肥城建与朱斌签订《房屋销售合同》，将合肥市城隍庙入口商场（房屋建筑面积222平方米，土地使用权面积111平方米，为上述五宗国有划拨土地之一宗）售出，合同价款为1,682,760元，上述出售经总经理办公会议讨论通过。
B、2002年7月1日，合肥城建与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将另外四宗土地（含地上建筑物）转让给合肥城改办，转让价格按照安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告》评估，并经安徽省财政厅财企[2002]1058 号批复确认的评估价值确定为1,850.11万元。2002年8月13日，公司2002 年第一次临时股东大会审议批准了上述《资产转让协议》。
2002 年11月19日，合肥市国有资产管理委员会合国办[2002]34号《关于合肥市城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》同意上述资产转让行为。因此，该资产的转让履行了协议签署、评估确认、股东大会审议、有权部门批准等法定程序，合法、有效。
至此，城改公司投入合肥城建的上述房地资产全部转出公司，转让价款总计2,018.39万元，超过了原始出资价格，对公司的资本充足没有影响。
C、上述五宗国有划拨土地从投入到合肥城建至其全部转出时止，没有办理土地出让手续。发行人将五宗土地上的建筑物连同五宗土地对外进行转让时，未办理当地人民政府审批的手续。为规范转让行为，合肥市人民政府于2007年10月22日就合肥城建上述五宗土地转让补充出具了合政秘 [2007]115号文，同意合肥城建上述五宗划拨地及房产依法转让。
③关于是否存在土地出让金追缴情况的说明
公司主要从事房地产开发业务。根据国家及合肥市政府有关土地出让的相关规定，1992年以前，公司从事房地产开发业务的土地均为划拨用地。
上述转让房屋建筑物系公司于1985年、1987年建成。根据1995年1月1日实施的《城市房地产管理法》第三十九条的规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。同时，根据合肥市人民政府《关于进一步做好城镇住房用地登记工作的通知》等文件规定，“一、1986年12月31日以前取得的国有土地上的住房，房屋所有权人可凭房屋所有权证书，办理划拨土地使用权登记。二、1987年1月1日至1992年12月21日期间，经市政府批准，在划拨土地上进行房地产开发（含拆迁安置）的，房屋开发建设单位办理土地使用权分割备案登记后，房屋所有权人凭房屋所有权证办理划拨土地使用权登记。房屋开发建设单位已解散或被注销的，由房屋所有权人凭房屋所有权证书，直接办理划拨土地使用权登记”。
针对可能出现的追缴土地出让金风险，公司现有股东承诺：
如果上述房屋建筑物的该次转让行为被国家有关部门追缴土地出让金，本次发行前股东将按其持股比例承担土地出让金。
④保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥城建设立时发起人作为出资的评估值为1,077万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002年7月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手