资3000万元，设立全资子公司湖南珠华机械有限公司（以下简称珠华机械）。
运营情况：
珠华机械设立后，对原有机器设备进行组建了V法铸造、树脂砂铸造、中高压阀门、机械加工四条生产线。在经营过程中，因珠华机械设备陈旧，技术较为落后，导致阀门铸造成本居高不下，利润率低，自2008年12月起停止生产经营。停产后，珠华机械将其部分闲置厂房和设备对外出租。考虑到珠华机械的停业后大部分资产处于闲置状态，且公司于2007年9月、2010年3月和2013年3月分三次对子公司怀化珠华铸造有限公司进行增资，累计增资758万元，一方面扩大了生产规模，另一方面加强高端铸件产品的研发，确保了公司对铸件材料的需求。因此，经公司股东大会审议通过，公司2013年12月将该子公司的长期股权投资以企业分立的形式进行了剥离。
珠华机械分立前一年一期的主要财务状况如下：
项目 资产 负债 净资产 营业收入 营业成本 净利润 2012年12月31日 /2012年度(万元) 2,359.46 570.39 1,789.07 317.34 181.79 76.46 2013年11月30日 /2013年1-11月(万元) 2,333.47 504.83 1,828.63 298.77 132.36 39.56 收购原因已在《公开转让说明书》第58页补充披露，相关资产的补充运营情况已在《公开转让说明书》第60页至61页补充披露。
4.3公司存在三家子公司。请主办券商及律师核查披露以下事项：（1）公司与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；（2）子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见；（3）对子公司股权变更的合法合规性发表意见；若为买入股权取得，请核查交易对方与公司关
21 / 51
联关系、作价机制及公允性；若公司业务收入和利润主要来自于子公司的，请比照公司的信息披露要求披露子公司相关信息；（4）非全资子公司的其他股东情况，与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项；请公司补充披露股权结构图。
回复：
（1）公司与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
怀化珠华铸造有限公司，成立于2004年8月17日，法定代表人黄靖，注册资本1,058万元人民币，实收资本1,058万元，注册地址：溆浦县卢峰镇长兴街161号，经营范围：铸钢、铸铁、有色铸件加工、销售，目前公司持有该子公司58.15%的股权，为公司控股子公司。
深圳市南方通用电气有限公司，成立于2011年04月18日，法定代表人黄靖，注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元，注册地址：深圳市宝安区福永街道新和社区福园一路天瑞工业园A5栋第五层，经营范围：电动执行机构的研发、生产与销售；电气设备、阀门电动装置、系统集成设备、工控网络设备、变频供水设备、电控设备的研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。目前公司持有该子公司51%的股权，为公司控股子公司。
株洲珠华水工业科技开发有限公司，成立于2003年6月25日，法定代表人黄靖，注册资本150万人民币，实收资本150万，注册地址：天元区工业5区，经营范围：阀门、通用机械产品的研究、开发、转让，性能检测（凭资质证书经营）、咨询服务、容器体承压检测（凭资质证书经营），国家政策允许的科技产品的开发。目前公司持有该子公司100%的股权，为公司全资子公司。
公司与上述三家子公司业务合作关系情况如下表所示：
子公司名称 株洲珠华水工业科技开发
注册资本 （万元） 150 与公司业务关系 公司配套的检测站 22 / 51
持股比例 100% 法定代表人 黄靖 子公司名称 有限公司 怀化珠华铸造有限公司 深圳市南方通用电气有限公司 注册资本 （万元） 600 1,000 与公司业务关系 持股比例 法定代表人 黄靖 黄靖 公司主要铸件供应商 公司阀门配套电动执行器供应商 58.15% 51% 经核查上述三家子公司的工商底档资料、三会会议记录、子公司的公司章程及南方阀门的说明，主办券商和律师认为：
①公司目前对上述三家子公司持股比例均超过50%，享有绝对控股权； ②目前上述三家子公司当中，株洲珠华水工业科技开发有限公司、怀化珠华铸造有限公司执行董事及法定代表人均为公司实际控制人黄靖，深圳市南方通用电气有限公司董事长为黄靖，另由公司委派安清云、周建勤担任该公司董事，由公司委派的董事占该子公司董事会席位的3/5，公司对上述三家子公司的执行董事/董事会享有绝对控制权。
③从子公司的公司章程来看，股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；董事会对股东会负责，南方阀门派驻子公司的董事占绝大多数。因此南方阀门能对子公司实施有效控制。
④南方阀门制定并有效实施了《对外投资管理办法》，对子公司的投资管理进行了规定。公司目前对上述子公司的利润分配原则为按照投资股权比例分配，符合法律的规定。
综上，主办券商和律师认为，从公司的股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面来看，公司能实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。
（2）根据公司三家子公司已取得的主管工商、税务、劳动与社会保障、国土资源等政府部门出具的证明文件并经公司确认，上述三家子公司最近24个月内合法合规经营，不存在因违反有关法律法规和规定而受到行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。
（3）公司子公司股权变动情况如下：
23 / 51
①怀化珠华铸造有限公司 A、设立
2004年8月17日，怀化珠华铸造有限公司成立。由各股东以现金出资，公司成立时的股权结构为：
序号 1 2 3 4 5 6 股东 南方阀门 梅松华 严长早 向龙生 黄宗寿 王修和 合计 认缴出资（万元） 140.0000 45.7070 34.7020 34.4390 24.7020 20.4500 300.0000 比例（%） 46.67 15.23 11.57 11.48 8.23 6.82 100.00 实收资本 140.0000 45.7070 34.7020 34.4390 24.7020 20.4500 300.0000 2004年8月16日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘验[2004]2-28号《验资报告》，对股东出资进行了审验。
B、股权转让
2005年5月8日，向龙生将34.439万元股权作价34.439万元转让给南方阀门。经核查，向龙生不属于公司关联方。转让后珠华铸造的股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 股东 南方阀门 梅松华 严长早 黄宗寿 王修和 合计 认缴出资（万元） 174.4390 45.7070 34.7020 24.7020 20.4500 300.0000 比例（%） 58.15 15.23 11.57 8.23 6.82 100.00 实收资本 174.4390 45.7070 34.7020 24.7020 20.4500 300.0000 C、2007年9月增资至400万元
2007年9月，增加注册资本100万元，增资价格为1元每注册资本，由老股东以现金同比例认购，增资后股权结构为：
序号 股东 认缴出资（万元） 24 / 51
比例（%） 实收资本
1 2 3 4 5 南方阀门 梅松华 严长早 黄宗寿 王修和 合计 232.5850 60.9430 46.2690 32.9360 27.2670 400.0000 58.15 15.23 11.57 8.23 6.82 100.00 232.5850 60.9430 46.2690 32.9360 27.2670 400.0000 2007年8月17日深圳南方民和会计师事务所出具深南长分验字[2007]第YA042号《验资报告》，对股东出资进行了审验。
D、2010年3月增资至600万元
2010年4月，增加注册资本200万元，增资价格为1元每注册资本，由老股东以现金同比例认购，增资后股权结构为：
序号 1 2 3 4 5 股东 南方阀门 梅松华 严长早 黄宗寿 王修和 合计 认缴出资（万元） 348.8775 91.4145 69.4035 49.4040 40.9005 600.0000 比例（%） 58.15 15.23 11.57 8.23 6.82 100.00 实收资本 348.8775 91.4145 69.4035 49.4040 40.9005 600.0000 2010年3月22日，湖南明信联合会计师事务所出具湘明会验字[2010]第050号《验资报告》，对股东出资进行了审验。
E、2012年6月变更公司住所
2012年6月，经股东会决议将公司住所变更为溆浦县庐峰镇长兴街161号。 F、2013年3月增资至1,058万元
2013年3月，增加注册资本458万元，增资价格为1元每注册资本，由老股东以现金同比例认购，增资后股权结构为：
序号 1 2 股东 南方阀门 梅松华 认缴出资（万元） 615,1873 161.1943 25 / 51
比例（%） 58.15 15.23 实收资本 615,1873 161.1943