3 4 5 严长早 黄宗寿 王修和 合计 122,3851 87.1157 72.1212 1,058.0000 11.57 8.23 6.82 100.00 122,3851 87.1157 72.1212 1058.0000 2013年3月21日，湖南明信联合会计师事务所出具湘明会验字[2013]第52号《验资报告》，对股东出资进行了审验。
怀化珠华报告期内的财务状况和经营业绩如下表所示：
项目 期末资产总额（万元） 期末净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 2015年1-3月 2,728.34 1,369.42 520.05 45.07 2014年度 2,662.01 1,324.34 2,599.77 40.94 2013年度 2,564.31 1,283.40 2,325.86 -6.63 注：上表数据已经天健会计师事务所审计。
②深圳市南方通用电气有限公司 A、设立
2011年4月18日设立，注册资本1000万元，实收资本200万元。股权结构为：
序号 1 2 3 4 股东 南方阀门 安清云 肖德华 杨智 合计 认缴出资（万元） 510 164 163 163 1000 比例（%） 51 16.4 16.3 16.3 100.00 实收资本 102 32.8 32.6 32.6 200 2011年4月6日，深圳市华图会计师事务所出具深华图验字[2011]64号《验资报告》，对股东出资进行了审验。
B、股权转让
2011年12月5日，股东会决议通过股东安清云将其出资按1元每注册资本的价格转让给肖德华和杨智。转让完成后，深圳南方的股权结构如下：
26 / 51
序号 1 2 3 股东 南方阀门 肖德华 杨智 合计 认缴出资（万元） 510 245 245 1000 比例（%） 51 24.5 24.5 100.00 实收资本 102 49 49 200 2011年12月29日，南方阀门缴纳二期投资款102万元，肖德华缴纳49万元，杨智缴纳49万元。
2012年，股东会决议分别缴纳三期、第四期投资款，共计400万。其中，南方阀门缴纳204万、肖德华缴纳98万、杨智缴纳98万。
2013年3月19日，股东会决议缴纳五期投资款200万元，南方阀门缴纳102万、杨智缴纳49万、杨智缴纳49万。
至此，深圳南方的注册资本已全部缴纳完毕，公司股权结构为：
序号 1 2 3 股东 南方阀门 肖德华 杨智 合计 认缴出资（万元） 510 245 245 1000 比例（%） 51 24.5 24.5 100.00 实收资本 510 245 245 1000 南方通用电气报告期内的财务状况和经营业绩如下表所示：
项目 期末资产总额（万元） 期末净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 2015年1-3月 842.02 7.48 158.39 -60.97 2014年度 842.56 53.49 612.83 -156.02 2013年度 644.81 209.51 154.67 -356.68 注：上表数据已经天健会计师事务所审计。
③株洲珠华水工业科技开发有限公司 A、设立
2003年6月25日，南方阀门以实物116.2万元、现金23.8万元，黄靖以现金10万元，共同出资150万元设立株洲珠华水工业科技开发有限公司。股权结
27 / 51
构如下：
序号 1 2 股东 南方阀门 黄靖 合计 出资（万元） 140 10 150 比例（%） 93.33 6.67 100.00 2003年6月20日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘评报[2003]2-24号《资产评估报告书》，对南方阀门出资实物资产进行评估，申报价值109.94万元，调整后账面价值109.94万元，评估价值116.21万元，评估增值6.27万元，增值率5.7%。
2003年6月20日，天职孜信会计师事务所有限公司出具天孜湘验[2003]2-35号《验资报告》，对股东出资进行了审验。
B、股权转让
2008年7月11日，黄靖将6.67%股权以1元每注册资本的价格转让给南方阀门，株洲珠华水工业科技开发有限公司成为南方阀门全资子公司。
本次股权转让转让方黄靖为公司实际控制人，本次股权转让公司内部通过了董事会决议，关联董事黄靖回避表决。
株洲珠华报告期内的财务状况和经营业绩如下表所示：
项目 期末资产总额（万元） 期末净资产（万元） 营业收入（万元） 净利润（万元） 2015年1-3月 141.10 141.10 - -0.01 2014年度 141.11 141.11 - -0.11 2013年度 141.21 141.21 - -9.25 注：上表数据已经天健会计师事务所审计。
主办券商和律师经核查后认为，上述三家子公司的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办理了相关手续，合法、合规、真实、有效。
主办券商和律师经核查后认为，南方阀门不存在买入子公司股权的情况，南方阀门的业务收入和利润主要来源于公司的日常经营，不存在主要来源于子公司
28 / 51
的情况。
（4）非全资子公司的其他股东情况，与公司关联关系，是否存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。请公司在公开转让说明书中补充披露前述事项；请公司补充披露股权结构图
公司非全资子公司股权结构如下： ①怀化珠华铸造有限公司
序号 1 2 3 4 5 股东 南方阀门 梅松华 严长早 黄宗寿 王修和 合计 认缴出资（万元） 615,1873 161.1943 122,3851 87.1157 72.1212 1,058.0000 比例（%） 58.15 15.23 11.57 8.23 6.82 100.00 实收资本 615,1873 161.1943 122,3851 87.1157 72.1212 1058.0000 ②深圳市南方通用电气有限公司
序号 1 2 3 股东 南方阀门 肖德华 杨智 合计 认缴出资（万元） 510 245 245 1000 比例（%） 51 24.5 24.5 100.00 实收资本 510 245 245 1000 经核查上述子公司股东的身份证明文件及公司说明，主办券商和律师认为上述非全资子公司的其他股东与公司不存在关联关系，不存在通过其为公司股东、董监高输送利益情形。
上述信息和公司的股权结构图已经在《公开转让说明书》第51至58页补充披露。
4.4报告期内进行利润分配，主办券商和律师核查：（1）利润分配决议及执行遵守《公司法》等相关规定的情况。（2）利润分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营。（3）利润分配实际执行情况；若存在已分配但尚未支付的
29 / 51
股利分配，请公司补充披露对尚未支付的原因、财务处理、支付计划，是否影响未来投资者对公司利益的享有，是否符合法律法规及会计相关规范。请公司对前述事项补充披露。
回复：
（1）利润分配决议及执行遵守《公司法》等相关规定的情况
2013年5月25日，公司召开2012年度股东大会，审议并通过了《关于2012年度利润分配预案》的议案，公司结合公司发展及股东分享企业成长需要，本次分配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 48,000,000.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利1.00元人民币(含税)，共计派发4,800,000.00元。
2014年6月22日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于2013年度利润分配预案》的议案，公司结合公司发展及股东分享企业成长需要，本次分配预案为：以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本 44,088,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利1.00元人民币(含税)，共计派发4,408,800.00元。
2015年4月19日，公司召开2015年度股东大会，审议并通过了《关于2014年度利润分配预案》的议案，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，公司 2014 年度实现净利润 22,394,166.42 元，结合公司发展及股东分享企业成长需要，提议本次分配预案为：以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本50,500,000.00 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利1.50元人民币(含税)，共计派发7,575,000.00元。
经核查，主办券商和律师认为公司上述利润分配议案均通过公司股东大会审议，符合《公司法》的规定。
（2）利润分配原因，股利分配是否影响公司业务持续经营
经核查，公司上述利润分配系结合公司当年利润情况，公司长期发展的需要以及股东分享企业成长带来的利益回报综合考虑实施。
根据《审计报告》及《公开转让说明书》披露的信息，公司报告期内的资产
30 / 51