(二)丧失执业能力或者民事行为能力；
(二)有严重损害公司或者债权人利益的行为。
决定更换清算组成员的应参照《深圳市中级人民法院破产案件管理人管理规范(试行)》的有关规定执
行。
第二十六条 清算组成员无正当理由，不得拒绝人民法院的指定。清算组成员没有正当理由，不得辞
去职务。清算组成员辞去职务，应当经人民法院许可。
第二十七条 清算组应当勤勉尽责，恪尽职守，履行谨慎合理、及时有效清算的义务。
第二十八条 清算组应当忠实履行职责，不得利用其身份或地位为自己和他人谋取私利。
第二十九条 清算组成员应亲自办理清算事务，不得以任何形式将自己应当履行的职责全部或者部分
转给其他社会中介机构或者个人。
第三十条 清算组应及时向人民法院报告工作，并自觉接受人民法院、公司债权人和股东的监督。
第三十一条 人民法院指定本规程第二十四条第(二)、(三) 项社会中介机构或专业人员作为清算组成员的，其报酬由人民法院参照《深圳市中级人民法院破产案件管理人管理规范(试行)》的有关规定确定。
第三十二条 清算组在清算期间履行下列职责：
(一)接管公司的财产、印章和账簿、文件等资料；
(二)调查、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(三)通知、公告债权人；
(四)决定公司的内部管理事务；
(五)决定公司的日常开支和其他必要开支；
(六)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(七)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(八)清理债权、债务；
(九)管理和处分公司财产，并处理公司清偿债务后的剩余财产；
(十)代表公司参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
(十一)人民法院认为清算组应当履行的其他职责。
第三十三条 人民法院指定成立清算组后，清算组应根据个案情况组建工作团队，合理配置工作人员，
并将名单报人民法院备案。
第三十四条 清算组应当在收到人民法院指定成立清算组决定书之日起七个工作日内制定工作计划，制定全面的清算组工作制度，包括清算工作规程、会议议事规则、财务收支管理制度、证照利印章管理制
度、处理突发事件应急预案、档案管理制度、保密制度等，报人民法院批准后执行。
第三十五条 清算组应当在收到人民法院受理公司强制清算申请的裁定书、指定成立清算组决定书、刻制印章函等法律文书之日起十个工作日内到公安机关刻制消算组印章，清算组印章交人民法院封样备案后启用，清算组印章应有专人保管井没置使用登记记录，清算组印章不得在所涉清算事务之外的任何场合
使用。
第三十六条 清算组应当持人民法院受理公司强制清算申请的裁定书、指定成立清算组决定书等法律文书清算组公章、公司强制清算案件承办法官的私章印鉴向人民法院许可的银行申请开立清算组账户。
公司的资金，清算组应当划入清算组账户集中统一管理。
第三十七条 清算组应当严格执行财务收支管理制度，接管后的所有开支必须经内部审批程序批准后
从清算组账户列支，除与清算工作相关的小额日常支出外，其它支出应当报人民法院审核批准。
第三十八条 清算组应在收到人民法院指定成立清算组决定书之日起十五日内完成对公司的接管工作，接管时应当制作移交清单、接管笔录，告知法律责任，接管作完成后由清算组和公司的有关人员签名
确认，并在公司营业场所公告有关事项。
第三十九条 清算组应当接管的公司财产、印章和账簿、文书等资料包括：
(一)公司占有有或管理的现金、银行存款、有价证券、债权债务清册、存货、流动资产、、固定资产、
在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证；
(二)公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、海关报关章、职能部门章、各分支机构章、电子
印章、法定代表人名章等印章；
(三)总账、明细账、台账、日记账等账簿及全部会计凭证、重要空白凭证；
(四)批准设立文件、营业执照、税务登记证书及各类资质证书、章程、合同、协议及各类决议、会议
记录、人事档案、电子文档、管理系统授权密码等资料；
(五)有关公司的诉讼、仲裁、执行案件的卷宗材料；
(六)公司的其它重要资料。
第四十条 公司的有关人员因客观原因无法交出应交接的财产、印章、账册、文书等资料的，清算组应当要求公司的有关人员作出书面说明或者提供有关证据与线索。公司的有关人员拒不移交财产、印章和
账簿、文书等资料时，清算组应当申请人民法院强制接管。
第四十一条 在接管过程中，清算组应当对以下事项进行调查；
(一)公司的资产状况；
(二)公司的债权债务情况；
(三)公司的职工安置情况，职工工资、经济补偿金支付情况及社会保险费用的缴纳情况；
(四)公司股东的出资情况；
(五)公司的董事、监事和高级管理人员是否存在利用职权获取非正常收入或者侵占公司财产的行为；
(六)公司未履行完毕的合同情况；
(七)有关公司的未结诉讼、仲裁以及未执行完毕的案件情况；
(八)人民法院认为清算组应当调查的其它事项。
第四十二条 清算组可以要求公司的有关人员协助调查，公司的有关人员拒不协助调查的，清算组应
当及时报告人民法院依法处理。
第四十三条 清算组进行清算时发现公司的有关人员伪造、销毁有关证据材料，隐匿、转移财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前处分、分配公司财产，严重损害债权人或股东利
益的，应当及时向公安机关报案。
清算组发现公司的有关人员隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告，
情节严重的，应当及时向公安机关报案。
第四十四条 人民法院裁定受理公司强制清算申请后，清算组应当书面通知公司的全体职工终止劳动合同。经人民法院许可，清算组可以聘用公司的有关人员作为留守人员，留守人员的劳动报酬根据现行有
关法律法规司法解释以及公司的实际情况确定，从清算费用中支付。
第四十五条 清算组在清算期间，应妥善保管公司财产、账册、印章、文书等资料，防止毁损与遗失。
同时，采取有效措施加强管理，防范出现突发性与群体性事件，维护社会稳定。
第四十六条 清算组开展清算工作的各项要求，以及人民法院对清算组成员的监督、管理、考核等本规程未尽事项，应参照《深圳市中级人民法院破产案件管理人管理规范(试行)》的有关规定执行。
第四章 清算财产
第四十七条 公司强制清算案件受理时属于公司的全部财产，以及公司强制清算案件受理后至公司强
制清算程序终结前公司取得的财产，为清算财产。
第四十八条 人民法院受理公司强制清算申请后，公司股东尚未完全履行出资义务的，清算组应当要
求该股东缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
第四十九条 公司的董事、监事和高级管理人员及公司其他人员利用职权从公司获取的非正常收入和
侵占的公司财产，清算组应当追回。
第五十条 人民法院受理公司强制清算申请后，经人民法院批准，清算组可以通过清偿债务或者提供
为债权人接受的担保，取回质物、留置物。
第五十一条 人民法院受理公司强制清算申请后，公司占有的不属丁公司所有的财产，该财产的权利
人可以通过清算组申请取回。
第五章 清算费用和共益债务
第五十二条 人民法院受理公司强制清算申请后发生的下列费用，为清算费用：
(一)公司强制清算案件的诉讼费用；
(二)管理、变价和分配公司财产的费用；
(三)清算组执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
第五十三条 人民法院受理公司强制清算申请后发生的下列债务，为共益债务：
(一)因清算组开展与清算有关的经营活动所产生的债务；
(二)公司财产受无因管理所产生的债务；
(三)因公司不当得利所产生的债务；
(四)清算组执行职务致人损害所产生的债务；
(五)公司财产致人损害所产生的债务。
第五十四条 清算费用和共益债务经人民法院批准可由公司财产随时清偿。
第六章 债权申报和审核
第五十五条 债权人应当自接到清算组发出的债权申报通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的性质、数额、形成原因等有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，未经人民法院批准，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十六条 公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，不必申报，由清算组调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求清算组更正；清算组不予更正的，职
工可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第五十七条 未到期的债权，在人民法院裁定受理公司强制清算申请时视为到期。
附利息的债权在本院裁定受理公司强制清算申请时停止计息。
第五十八条 附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。
第五十九条 连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。
第六十条 公司的保证人或者其他连带债务人已经代替公司清偿债务的，以其对公司的求偿权申报债
权。