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价值评估过高，增加了企业并购成本导致的风险。对并购企业进行合理的定价，最终确定一个双方都认可的的价格决定着企业并购的成败。互联网企业与传统企业在价值估算上的区别就是企业的真实价值难以判断。传统企业可以通过一些评估方法估算出企业的价值，而就互联网企业来说，难以真实估算出企业的价值。首先，互联网行业中的社区类、博客类网站，这些公司的技术是互联网的未来发展的潜在价值。互联网行业内目标企业经常是潜在价值大，但面临业务瓶颈或资金紧张的问题。其次，大多互联网企业都在国外上市，国外的财务信息披露制度和会计处理方法不一样，可靠性和相关性不能保证，这都会导致评估不准，产生估价风险。
（2）、支付风险
支付风险：是指并购过程中因没有恰当选择支付方式进而影响企业财务状况的风险。主要的支付方式包括：现金支付，股票支付以及现金和股票混合支付。现金支付是指使用现金支付合并对价。选择现金支付会使企业面临现金流动性的问题。流动资金作为企业资产中变现能力最强的资产，在日常经营中是必不可缺的一部分，釆用现金支付并购对价，会占用大量的流动资金，降低企业对外部环境的应变能力，甚至影响正常的生产经营，产生风险。股票支付是指企业利用自身股票或者其他企业的股票向被并购的企业支付并购对价。使用自身股票支付并购对价会造成并购方股权的稀释，股东利益的受损，企业管理的不集中。而使用第三方企业股票支付，就必须先持有第三方的股票，如自身未持有这些股票，就必须从现有的股票市场买入第三方的股票，这样同样会造成企业资金流动性的风险。现金和股票混合支付是指一部分使用现金支付，一部分使用股票支付。如果现金和股票支付的比例不能合理确定，会使企业面临上述两种风险。
（3）、融资风险
融资风险是指企业不能够按时，足额的筹集到所需的并购资金，造成并购活动不能顺利进行的风险。企业筹集资金的方式主要包括利用留存收益，贷款，发行债券或者股票等。利用留存收益融资有着无使用成本的好处，但是一般企业可以用来扩大再生产的留存收益金额都比较小，只是每年从税后利润中抽取的10%，并不能完全满足并购活动的资金需求。利用贷款和债券的方式融通资金，使用成本则较高，同时还需要获得发放贷款机构的支持。高额的贷款金额会带来高额的利息费用，加重企业的财务负担，并且降低企业的偿债能力，为债务危机埋下隐患。发行股票融资则有着发行手续复杂，融资时间长等缺点，发行股票企业需要在发行之前做一系列的准备，并且满足证券法规定的发行股票的一系列要求，并通过证券会的批准。发行股票融资有着时间成本较大，不能及时的筹集到需要的资金的风险。并购
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的成功与否，很大一部分取决于是否能及时，足额的筹集到资金。近年来，互联网企业并购所涉及的金额越来越大，使得其所面临的融资风险也就随之加大。互联网企业正处于发展时期，对资金的需求量较大，比起传统企业的并购互联网企业可能存在更大的融资风险，比如资金链断裂而引起企业整体的坊塌等。这就需要企业综合考虑自身情况，分析已拥有的融资渠道，尽量以低成本获得所需资金。 （三）互联网企业并购后风险识别
整合风险：是指在并购完成以后，企业由于没有对企业内部的经营管理，资源配置，人事调动，企业文化进行统一的规划，合理的整顿，使企业不能达到预期的规模效应和协同效应，致使企业并购失败。整合风险主要包括经营整合风险，人力资源整合风险以及文化整合风险。
1、经营整合风险
经营整合风险是指不同企业有不同的技术，市场和产品，其经营方式和理念也会不同，不同的经营方式和理念不能很好的融合，造成企业不能形成规模经济和协同效应从而导致企业并购失败。互联网企业并购后的最重要的是业务整合，业务整合的程度与产生的风险是成正比的。在互联网大型企业并购中，容易出现业务重叠风险，被并购方通常是作为下属公司或者独立公司。若两个公司间存在明显的业务重叠，很容易造成内部竞争风险。同时还有被并购方的业务发展前景风险，被并购方的业务前景直接决定着并购后发展可能性，并购后一般会对被并购企业进行大规模的整合和调整，这时候被并购企业的有潜力的新业务存在被忽略的可能，整合程度大的话，目标企业的核心业务也会面临改变的状态，这都会影响企业的发展和并购的效率，使得企业管理、科技人才都存在很大的风险。
2、人力资源整合风险
一方面人力整合风险是指企业并购会使被并购企业的员工感到恐慌，不安，对管理层失望，这些心理上的负面影响一方面会使员工的工作效率底下，丧失工作热情，另一方面会导致企业员工的离职，导致企业的人才流失，给企业造成很大的损失。同时，企业并购以后，不能科学合理的管理岗位，整顿管理组织会影响企业的正常运作，以及后续工作，进而导致并购失败。在互联网行业中企业比较看重团队的合作，所以人力资源整合效果是互联网企业并购整合后的发展的关键。由于互联网行业的人员的流动率高于其他行业的平均流动率，流动的原因包括薪酬、家庭、企业制度等。互联网企业并购后，管理层人员要进行重新组合，使得下面的员工产生严重的抵触心理。同时并购也会让员工产生不安和焦虑的心理，被并购企业的员工将原本自己有的技术、经验隐藏起来，不愿意与新的同时分享，从而降低工作效
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率，这对于一个团队完成项目工作来说很不利。
3、文化整合风险
文化整合风险是指并购双方企业有着各自的企业文化，由于不能很好的融合各自文化，形成新的企业文化，从而给企业带来的损失。每个企业都有它自身的文化体系，包括企业整体的价值观、管理风格、经营方式等。企业文化整合是互联网企业并购后必定要经历的过程。在互联网企业并购文化整合时，并购方和目标企业的文化差异程度，文化融合程度都会影响并购的进行。而互联网企业比传统企业的环境更具有多变性，文化也要一定的适应阶段，在整合的过程中，会出现文化不兼容的风险。 三、案例分析
（一）优酷概况
优酷网（youku.com），于2006年6月21日创立，创立人为古永锵，是中国第一大视频网站，拥有着互联网视频行业最大的市场份额。优酷网以“优酷，世界都在看”为口号，以“快者为王”为理念，注重用户体验，不断完善服务质量，短短几年便成为中国视频网站中的领军力量。在美国东部时间2010年12月8日，优酷网成功在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码“YOKU”，拟融资1. 5亿美元，是首个在美国上市的的视频网站，股票发行价12. 8美元，在交易首日，股票就达到161%的涨幅，成功募集了 2. 33亿美元的资金。
（二）土豆概况
土豆网'（Tudou. com）于2005年4月15日在上海正式成立，创立人为王微，是中国最早的视频分享平台之一。土豆网以“每个人都是生活的导演”为产品理念，用户可以通过其平台轻松发布、浏览和分享和下载自己和他人的视频作品，这使土豆很快成为世界上最大的视频分享网站之一。现在每天土豆网的视频播放量最高超过1亿次，每天独立用户数超过1500万。2011年8月17日，土豆网成功在纳斯达克上市，股票代码“TUDO”。土豆的上市之路并不平坦，由于上市时机不对，中国概念股因遭遇诚信危机，在美国遭遇做空，上市首日就跌破发行价。土豆并没有筹集到足够的资金，之后土豆CEO王微又受到着离婚案的影响，导致土豆股价一直表现不佳，土豆一直面临着资金困扰。
（三）并购过程 1、并购前
2012年2月24日，优酷与土豆管理层和部分董事在香港开会讨论合并交易，会议上达成初步意向：土豆流通股将可交换优酷摊薄总股本的28. 5%。双方还就保密协议展开谈判。随后25-26日期间，双方各自确定法律顾问，并开始对对方展开尽职调查。2012年2月28
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日优酷法律顾问向土豆发送初步合并协议草案，此后双方通过多次会面和交流，进一步完善了合并条款。2012年3月10日签署合并协议，并于3月11日开始执行合并协议及其附属文件。根据协议，在双方完成合并之前，优酷应召开董事会，任命王微为董事，任期为1年;纪源资本的符绩励也将出任董事。如果交易未能完成，那么造成交易失败的一方需向另一方支付1亿美元的合同终止费。2012年3月12日美国股市开盘前，优酷和土豆发布联合声明，宣布合并协议生效。
2、并购中
优酷和土豆将以100%换股的方式合并。根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有己发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成1.177股优酷A类普通股;土豆的美国存托凭证（TudouADS）将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71. 5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28. 5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（Youku TudouInc.）。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码“YOKU”。
3、并购后
制定了合并后的分工，古永锵负责产品和业务，刘德乐负责内容、大后台和财务，人力和文化则分派给了于洲。同时制定了一个整合的原则就是先人后事，合分有序，渐变不是突变。总体上，优酷土豆集团，将内容，资源，技术数据统计，广告，媒体资源库以及营销等偏后台的业务进行整合。而在前台用户和客户方面，将保持两个不同的品牌，两支不同的团队。在销售团队的“分与合”上，双方决定贴片等硬广告，优酷土豆会进行整合售卖，帮助客户实现更广泛的覆盖和更优化的到达频次，并避免重复投放带来的浪费;而针对优酷土豆各自的自制节目、活动及专题，会进行分开售卖。在人力资源方面，优酷和土豆的髙层出现在土豆网北京总部，以及土豆上海总部并集合所有员工发表了讲话。被称为“维稳大会”的这次讲话中，土豆和优酷明确表示，新公司不会裁员并且土豆既定的人员加薪计划将按计划执行。在新公司文化方面，今后公司的文化会“求同存异，保留各自的文化特色”2012年6月上旬，优酷土豆请麦肯锡做了一次双方企业文化方面的调研，也想借此了解合并宣布3个月后双方员工的状态，近80%的员工参与调查。而结果显示，双方在文化气质方面70%左右是类似的，因此优酷土豆会求同存异，保留各自的文化特色。
（四）优酷并购土豆的原因
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1、实现协同效应，
两家互联网视频行业巨头的并购必然带来1+1>2的协同效应。
（1）经营协同。优酷和土豆的并购，必将带来资源上的整合。资源上的共享可以大大降低企业的内容成本，扩大企业的经营优势和竞争优势。在优酷和土豆合并之后可以相互分摊降低版权 销，并且在购进相关热播内容的版权上，也可以作为最大的买方而拥有定价权和主动权，从而获得利益优势。
（2）管理协同。合并后对管理团队的整合，可以达到管理方面的协同效应从而提高效率。根据差别效率理论，管理效率高的企业并购了管理效率低的企业后，低效率管理的企业的管理水平会提高到高效率管理企业的水平。优酷在行业中一直保持着较高的营业收入增长速度，土豆的营业收入增长速度则低于行业水平。合并后，高效率管理水平的优酷将带动土豆，增加管理效率，达到管理上的协同。
（3）品牌协同。优酷和土豆相互间的网络共享资源可以进行很好的互补，在合并之后采取双品牌的战略，两家企业均独立运行并且有着明显的差异划分。这样的差异将更多地体现在管理模式、资源内容分类、接受群体上的不同。而且两家网站在不同模式下已经获得了品牌认可，在市场上，整合后的企业相当于用两种优质品牌进行竞争，能够进一步扩大市场的份额。
2、降低成本，实现规模经济
表1 2011年优酷土豆基本财务状况表 单位：万元 项目 净收入 运营成本 宽带成本 内容成本 净亏损
视频网站的主要成本费用为带宽成本和内容成本。根据2011年优酷和土豆的财务报告显示，2011年优酷宽带成本为3. 25亿元人民币，约占净收入入的36%，内容成本为2. 43亿元人民币，约占净收入27%。土豆网宽带成本为1.8亿元人民币35%，内容成本约1.69
优酷 89760 38360 32470 24340 17210 土豆 51220 46180 18020 16860 30400 15