以上），应终止。 证券的发行与上市 ★★★ 发行的条件 募集资金的用途 上市 1.股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。 2.累计债券余额不超过公司净资产的40%（已偿还的不用管）。 3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 上市条件 1.公司债券的期限为1年以上，≥1 2.公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。 注意：股票上市为3000万元。 3.公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 暂停上市 1.公司有重大违法行为 2.公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 3.所募集资金不按照核准的用途使用 4.未按照公司债券募集办法发行义务 5.公司最近2年连续亏损。 暂停上市★ 终止上市 经查实后果严重的 在限期内未能消除的 在限期内未能消除的 经查实后果严重的 在限期内未能消除的 公司解散或者被宣告破产的。 终止上市★ 1.不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件。 2.基金合同期限满。 3.基金份额持有人大会决定提前终止上市交易。 4.基金合同约定的其他情形。 封闭式基金的上市 上市条件★★★ 1.基金募集符合《证券投资基金法》的规定。 1.发生重大变更而不符合上市条件。 注意：基金募集期限满，封闭式基金募集的2.基金合同期限为5年以上。 3.基金募集金额不低于2亿元人民币。 4.基金持有人不少于1000人。 5.基金份额上市交易规则规定的其他条件。 注意：只有封闭式基金才可以上市交易，开方式基金不上市交易，但可以申购，赎回。 2.违反国家法律，法规，中国证监会决定暂停上市。 4.中国证监会和证券交易所认为须暂停上市的其他情形 基金份额总额达到核准规模的80%以上。 3.严重违反投资基金上市规则。 证券发行的程序： 证券发行的保荐 ★★ 1.发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： （1）首次发行股票并上市 （2）上市公司发行新股，可转换公司债券 2.保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份 3.同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担 4.证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。≤2 5.证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。 6.保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事，监事，高级管理人员和证券服务机构及其签字人员的责任。 证券的承销 ★★★ 1.采取代销或包销方式。注意：配股是包销 2.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团（一个承销商不行）承销。 3.代销，包销期限最长不得超过90日。 4.在代销，包销期限内，对所代销，包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 5.股票发行采用代销方式，代销期满，向投资者出售的股票数量未达到公开发行股票数量的“70%”的，为发行失败，发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 6.｛新增｝首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 31
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股份转让的法律限制：★★★ 1.发起人 （1）持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 2.董事，监事，（1）他们所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 高级管理人员 （2）他们在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 （3）他们离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 注意：高级管理人员包括：经理，副经理，财务负债人，董事会秘书。 3.短线交易 （1）上市公司董事，监事，高管，持有公司股份5%以上的股东，将持有公司的股票在买入后6个月内卖出，或卖出6个月内又买入，所得收益归上市公司所有，董事会应当收回所得收益。董事会不按规定（在30日内）执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。 （2）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不受6个月时间限制。 4.股票：5%+5% 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份 5.中介机构 1.达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 2.达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内的作出报告，公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 1.为“股票发行”（首次，增发）出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。 2.为“上市公司”（不包括上市公司增发股票）出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。 6.内幕人员 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。 7.证券业从业人证券交易所，证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律，行政法规禁止参与股票员 交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名，借他人名义持有，买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。 8.上市公司的收收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。 购人 信息披露制度：★★★ 定期报告 1. 季度→1.3季结束后的，1个月内 2. 中期报告→第2季度结束后的，2个月内 3. 年度报告→第4季度结束后的，4个月内 注意：第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。 中期报告 在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，上市公司和公司债券上市交易的公司，向中国证监督会和证券交易所报送记载以下内容，并予公告： 1. 公司财务会计报告和经营情况。 2. 涉及公司的重大诉讼事项。 3. 已发行的股票，公司债券变动情况 4. 提交股东大会审议的重要事项。 5. 中国证监会规定的其他事项。 32
年度报告 应当在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并报告下列内容： 1. 公司概况。 2. 公司财务会计报告和经营情况（同中期报告） 3. 董事，监事，高管人员简介及其持股情况。 4. 已发行的股票，公司债券情况，包括持有公司股份最多的“前10名”股东名单和持股数额。 5. 公司的实际控制人。 6. 中国证监会规定的其他事项。 临时报告 上市公司对股票交易价格产生较大影响的重大事件时，投资者尚未得知时，应报送临时报告： 1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化。 2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产，负债，权益和经营成果产生重要影响。 4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 5. 公司发生重大亏损或者重大损失。 6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化。 7. 公司的董事（不管几个都行），1/3以上（≥1/3）监事或者经理发生变动。注意：不包括副经理，财务负债人。 8. 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。 9. 公司减资，合并，分立，解散及申请破产的决定。（增资不是） 10. 涉及公司的重大诉讼，股东大会，董事会决议被依法撤销或者宣告无效。 11. 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事，监事，高管人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。 12. 中国证监会规定的其他事项。 信息披露中的法律责任 1. 董事，高级管理人员应当对公司定期报告签署书面“确认”意见，监督会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核”意见。 2. 董事，监事，高级管理人员应当保证上市公司所批露的信息真实，完整。 3. 发行人，上市公司在信息披露中（招股说明书，公司债券募集办法，财务会计报告，上市报告文件，年度报告，中期报告，临时报告以及其他信息披露资料），有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的: （1）发行人，上市公司应承担赔偿责任。 （2）发行人，上市公司的董事，监事，高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人，承销的证券公司，应当与发行人，上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 （3）发行人，上市公司的控股股东，实际控制人有过错的，应当与发行人，上市公司承担连带赔偿责任。 （4）证券服务机构制作，出具的文件有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人，上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 禁止的交易行为：★★★ 虚假陈述或信息1. 包括虚假记载，误导性陈述，重大遗漏，不正当披露行为。 误导 2. 禁止国家工作人员，传播媒介从业人员编造，传播虚假信息。禁止证券中介机构从业人员在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 内幕交易 1.内幕交易的界定 内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公司前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 注意：内幕交易的范围：（1）.自己买卖 （2）.建议他人买卖 （3）.泄漏该信息，他人买卖 2.内幕人员的界定 （1）发行人的董事，监事，高级管理人员。 （2）持有上市公司5%以上股份的股东及其董事，监事，高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事，监事，高级管理人员。 （3）发行人控股的公司及其董事，监事，高级管理人员
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（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。如打字员 （5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行，交易进行管理的其他人员。 （6）保荐人，承销的证券公司，证券交易所，证券登记结算机构，证券服务机构的有关人员。 （7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 3.内幕信息的界定 （1）应提交临时报告的12条重大事件。（12条重大事件属于内幕信息） （2）分配股利或者增资的计划。 （3）股权结构的重大变化。 （4）公司债务担保的重大变更。 （5）公司营业主要资产的抵押，出售或者报废一次超过该资产的30% （6）董事，监事，高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。 （7）收购方案 （8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 操纵市场 1. 单独或者通过合谋，集中资金优势，持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格。 2. 与他人串通，以事先约定的时间，价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。 3. 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。 注意：不管通过何种方式，影响证券交易的“价格或者交易量”即属于操纵市场。 欺诈客户 1. 违背客户的委托为其买卖证券。 2. 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。 3. 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金。 4. 未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券。 5. 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。 6. 利用传播媒介或者通过其他方式提供，传播虚假或者误导投资者的信息。 7. 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 上市公司收购： 收购人★★ 有下列情形之一的，不得收购上市公司： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 3. 最近3年有严重的主裁判市场失信行为。 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事，监事，高级管理人员的五种情形”： （1）因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产，被判处弄罚，执行期满未愈5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 （2）担任破产清算的厂长，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。 要约收购 ★★★ 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东（部份股东不行）发出收购上市公司“全部或部份”股份的要约。 注意：收购部份股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额时，收购人按比例进行收购。 1.公告 2.期限 3.变更和撤销 收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后（不是15日内），公告其收购要约。 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得起过60日。 （1）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 （2）收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会，证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。 注意：收购人擅自变更收购要约的，在改正前，其持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有被收购上市公司股份超过30%的部份不得行使表决权。 34
4.收购要约的适用 （1）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。 （2）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 协议收购 ★ 1.在收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会，证券交易所作出书面报告，并予公告，在公告前不得发行收购协议。 2.收购人收购或者通过协议，其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部份股份的要约。但是，经中国证监会免除发出要约的除外。 一致行动人 ★★★ 1.一致行动人的界定 一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。如没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系。 （2）投资者受同一主体控制。 （3）投资者的董事，监事或高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事，监事或高级管理人员。 （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。 （5）银行以外的其他法人，其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。 （6）投资者之间在合伙，合作，联营等其他经济利益关系。 （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。 （8）在投资者任职的董事，监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。 （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事，监事及高级管理人员，其父母，配偶，子女及其配偶，配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。 （10）在上市公司任职的董事，监事，高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。 （11）上市公司董事，监事，高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。 （12）投资者之间具有其他关联系。 2.投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 上市公司收购的权益披露 ★★ 应当进行权益披露的情形 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行 权益变动报告书的编制 5%－0% （1）股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会，证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 （2）股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告，公告后2日人，不得再行买卖该上市公司的股票。 （1）及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。 （2）投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或实际控制人，应当编制详式变动报告书。 20%－30# 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未超过30%的，应当编制详权益变动报告书。 35