2. 构成主营业务的4大要件：
（1）该业务产生的营业收入是否占公司总营业收入的主要部分（30%以上），或者该业务所产生的营业利润是否占公司总营业利润的主要部分（30%以上）。
（2）该业务是否占用了公司的主要资产和雇员。
（3）就该业务签署的业务合同是否占公司对外签署业务合同的主要部分（金额量的50%以上）。
（4）该业务是否属于工商登记机关核准的公司经营范围。
3. 开展主营业务通常受制的6+4类条件
公司从事主营业务需要取得的资质或许可通常包括：
（1）业务资质，即公司为从事其业务经营所需取得的行业主管部门的批准或经营许可证；
（2）公司产品的生产许可、销售许可；
（3）公司主营业务依赖的主要技术或生产线、设备的使用许可；
（4）公司特许经营许可或专业资质许可；
（5）生产安全许可、环境保护许可、产品质量许可或卫生合格许可；
（6）公司从事经营所需的其他许可。
从国家宏观管理角度：
（1）如果涉及国有投资主体或者国有资产，一定要有国有资产管理部门的批准。
（2）如果涉外，一定要有外商投资管理部门比如商务部、商务局、外管局、海关等的批准。
（3）如果涉及重大投资的立项，一定要有发改委项目立项的批准和审核。
（4）国家行业管理部门对某一项交易的特别审批。
4. 许可和审批
5. 执行（10类主营合同）
6. 行为资质和行为内容（包括实体和程序）是两大核心
三、净资产
净资产归结起来是个财务问题。如果做公司业务，第一，要会读财务报表，尤其会读资产负债表，第二，一定要会读审计报告。
审计报告专业性非常强，但又要求非专业人士能够看懂。审计报告分为三大部分：（1）前言和结论；（2）报表；（3）报表的附注，包括两个内容：一是会计政策，二是需要说明的会计栏目。
净资产有三个方面的内容，需要我们去关心：（1）公司的资产、负债和业绩是否真实合法；（2）该交易产生之后，是否
会有资金流入或流出，对原有资产的合法性、真实性是否会有影响；（3）财务指标是否符合法定要求。
四、管理当局和员工
（一）管理当局
前几年，关于公司内部治理结构，有两种罪名刚好相反：一种叫一股独大，其后果是掏空上市公司，大股东恶意作恶。第二种是内部人控制，损害股东权利，不仅包括小股东，还包括大股东。
比如说，公司的代理人成本高低的问题，公司的股东真正对公司失去了控制，控制权都在职业经理人的手上，而职业经理人不太关心股东的利益。
职业经理人关心三个问题：第一，职业经理人是否能够实现自己的人生价值，他们把公司趋向于冒险性做的最大；第二，职业投资人更多关心实现他的指令的效率，不太在意遵守基本的程序；第三，他们都是“过江龙”，他们都是同床异梦者，所以他随时在想着他可能被炒掉，而他被炒掉的时候，他一定会作个恶
留在这儿让你难受。
这是财务投资人在公司受内部管理当局控制的时候，他们立即会紧提的三件事。他也会跟律师交流，如何防范。
（二）员工
员工涉及的主要问题是，他和公司之间会不会产生劳动争议纠纷，包括劳动安全、工资待遇、劳保福利、退休等方面。这是一个问题。
第二个问题，涉及到国企改制的，一定要特别注意，这些人有没有涉及到身份转换、补偿机制等等，有没有出现没有了结的历史老账，会成为公司未来的负担。但是，他们对交易未来的影响都不会特别大，除非这个交易后续伴随的结果是，你准备把原有的员工全部炒掉，这就动静比较大。
所以现在凡是涉及到增资、股权转让等交易，你即使向工商局报备的时候，其中都有一个员工安置计划，假定你这项交易不涉及到裁撤员工的话，这个问题也是比较次要的，这不像在西方国家。在西方国家，真正对一个并购交易起决定性否定因素的，是工会。