尤其像他们认为的不文明的国家，到他们那个地方去收购公司的话，他们多半持有抵触和怀疑的情绪。因为他们认为他们得到的原有保护太多了、太好了，新的股东来了之后，他们不信任这些外来的人会继续保留对他们这么好的待遇。我们看到的情况是，美国的产业工人平均工资是1小时11美元，在欠发达国家比如在印度1小时工资是7美分，差距非常大。
如果我们做的业务是去国外并购，对于员工这一块就需要特别重视。在中国来讲，重点就是会不会涉及到你有不同的员工安置计划。这是第一个要考虑的问题。
第二个要考虑的问题，尤其是对风险投资人来讲，他关心公司里面是否有一个“三位一体”的格局。所谓“三位一体”，这个人既是投资人、股东，又是技术发明者，又是公司的管理当局——董事长兼总经理，典型如比尔·盖茨。
但是这样的格局对个人素质的优劣性有100%的依赖，如果说这个人是好人，又是一个优才，那这个公司就会成为微软公司。如果这个人有某方面的缺陷，这个公司的风险都可能无穷大。而现在涉及到创业企业当中，可能经常都会出现，你面对的就是“三位一体”的创业者，你替他做引进资金等方面的工作。
第三章 律师应掌握的公司治理结构
一、实例
股东甲：国资，出资土地+房屋+现金，持股52%，产业/实业投资人，董事3人，董事长和财物总监
股东乙：有限公司，出资设备+现金，持股30%，战略投资人，董事2人，运营副总
股东丙：风险投资企业，出资现金，持股10%，财务投资人，董事1人（授权股东甲董事）
股东丁：发明家，出资技术成果，持股8%，实际控制人，董事兼总经理
关键：出资设立公司图什么，出资失败的最大风险是什么，如何分配，能否承受
主营业务：电信增值业务（有一定独特性，需要技术、渠道和资金有效组合）
关键：实际控制权、关联交易、同业竞争、依赖性，对业务持续开拓的贡献
净资产：长期影响力资产+可转换资产+过渡性资产；业绩具有不确定性
团队：技术团队+经营团队+资本经营团队
关键：三个团队的协调（缺乏一个三合一的核心）
二、目标
1. 明确利益关系人的权利义务和责任边界，达成妥协，同时产生激励和约束的预期。（博弈游戏）
2. 利益关系人能够在正确的时间向正确的各方发出正确的信号，并从正确方接收到正确的信号，已形成制衡防控风险，同
时提高效率，整合资源。（秩序和效率）
三、谁是利益关系人 1. 内部三方：
（1）股东及实际控制人
（2）管理团队
（3）员工
2. 外部三方：
（1）交易伙伴
（2）消费者
（3）政府
四、关心治理结构关心什么
1. 投资家
（1）安全
（2）持续盈利
（3）退出机制
2. 企业家
（1）规模
（2）效率
（3）自我实现
五、治理结构的舞台在哪里
1. 组织机构——“四驾马车”：
（1）权力机构