重的威胁，进一步来说，对俄国前线的整个南方战区都有危险。俄国军队在北面，尽管他们占领了哈尔科夫，但他们并未能歼灭任何一个党卫军师或者“大德意志”师，从这一点上看，甚至还包括第168步兵师和第320步兵师。苏军坦克第3集团军，必须解决“帝国”师和“警卫旗队”给它造成的严重损失，该集团军不再有足够的力量对哈尔科夫以西的德军防区实施突破，目前他们正对哈尔科夫南部，乌德河河谷地区的党卫军装甲军进行攻击。
曼施坦因解释了他这一大胆的计划，将所有可用的装甲师集中在渗透进来的苏军部队两侧。党卫军装甲军强大的快速机动部队将堵住苏军向第聂伯河的推进。“兰茨”集团军级支队掩护党卫军攻击部队的北翼，并防止苏军第40集团军或坦克第3集团军攻击党卫军的补给线。“劳斯”军，外加“大德意志”师、第168步兵师、“图勒”团以及第320步兵师的残部，继续在哈尔科夫西面实施防御，以防止苏军冲向哈尔科夫西南方，党卫军装甲军的集结地。等党卫军部队确保了第聂伯河的安全后，他们将立刻转向北面，歼灭盘踞在通往哈尔科夫铁路线上的苏军部队。霍特的第48装甲军将掩护党卫军部队的右/东翼，并对他们冲向哈尔科夫提供支援。“兰茨”集团军级支队，由167步兵师予以加强，将从西面发起一次对哈尔科夫的攻击，以此来拖住哈尔科夫城内及周边的苏军部队，与此同时，党卫军以及霍特的陆军装甲师将在哈尔科夫南面歼灭这些苏军。这一任务完成后，“南方”集团军群将会把注意力放在重新夺回哈尔科夫上。
2月18日—19日的夜间，霍特大将带着第4装甲集团军指挥部人员终于赶到了“南方”集团军群司令部。曼施坦因及其幕僚立即向霍特和他的参谋人员介绍了他们将在这次反击战中所扮演的角色，第4装甲集团军将得到三个党卫军装甲掷弹师的加强。据曼施坦因记述，他这一大胆的反击计划最终能得到希特勒的全盘批准，是在希特勒终于明白了东线局势所面临的真正的危急后。
2月19日，会谈继续进行，这一次，陆军元帅冯·克莱斯特也被要求参加。
很显然，希特勒留在我的指挥部期间，使他对德军南部战线的危机有了深刻 的认识，他宣布今后A集团军将不遗余力地为南方集团军群提供所需的部队。 用他自己的话说，A集团军群今后将成为南方集团军群后备兵力的“就近仓库”。
说服希特勒接受自己的计划是一项艰巨的任务，这给曼施坦因及其参谋人员带来了极大的压力。曼施坦因后来评论说，“我们似乎生活在两个截然不同的世界
里。”由于苏军已经逼近了“南方”集团军群司令部，所以元首留在扎波罗热让曼施坦因担心不已。让曼施坦因及其幕僚感觉幸运的是，希特勒的一些随从也对如此靠近战场非常不安，他们催促希特勒尽快离开。当希特勒他们登上飞机向西飞去后，从曼施坦因到司令部军衔最低的中尉，一定长长地松了口气。希特勒的飞机离开地面的时候，苏军的坦克距离扎波罗热已经不到20公里了。
曼施坦因继续指挥他的集团军群，令人惊讶的是，保罗·豪塞尔也继续担任党卫军装甲军的司令官。但是，不可能每个人都能如此轻松地躲开惩罚。哈尔科夫的丢失，让希特勒大为光火，兰茨将军不幸成为了替罪羔羊，大概是因为他没能迫使党卫军装甲军在这座城市里完成自杀式的军事任务。因此，该集团军级支队的指挥权被交给了装甲兵上将维尔纳·肯普夫（General der Panzertruppen Werner Kempf）。（原注：1943年夏天，德军再次丢掉了哈尔科夫，这也是最后一次了。肯普夫将军，和他的前任兰茨将军一样，承担起丢失城池的责任，被希特勒下令革职。）
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沃罗涅日方面军重组
2月16日，苏军坦克第15军进入了哈尔科夫北区的中心——捷尔任斯基广场（Dzerzhinsky Square）。坦克手们接受了第40集团军步兵们的热情拥抱，他们欣喜若狂地庆祝着胜利，南方稍远处，克拉夫琴科将军的近卫坦克第5军也与坦克第3集团军会合。尽管兰茨将军的部队已经撤离，并试图在哈尔科夫西南方建立起一道新的防线，但一些苏军部队已经渡过了乌德河。苏军指挥部希望，在德军组织起战斗部队进入连贯的防线之前，他们就能建立起一些桥头堡，以便让部队出城后继续向南推进。但是，正如我们看见的那样，沃罗涅日方面军的主攻方向并非向南。
数天前，沃罗涅日方面军的指挥员——戈利科夫将军，受到了来自苏军最高统帅部的指令，命令他在此关键时刻改变进攻方向，让部队向哈尔科夫西北方攻击前进。于是，他下令让第40集团军向格赖沃龙和斯拉夫哥罗德前进。第69集团军向博戈杜霍夫进攻，该城几乎在哈尔科夫的正西面，德军第168步兵师的残部正在这里据守。雷巴尔科的坦克第3集团军奉命在哈尔科夫西南面集结。苏军近卫
坦克第5军，立即从哈尔科夫城脱身——城内已经挤满了部队和车辆，负责掩护坦克第3集团军的左翼。
哈尔科夫已经陷入了严重的交通堵塞，街道上挤满了卡车、坦克以及来自三个集团军的数万名士兵，他们都想在同一时刻通过拥挤的街道。每个集团军的指挥员都下达了自己的命令，而他们下面各军各师的指挥官也想执行这些命令，结果导致了交通混乱。缺乏交通管理，方面军指挥员对后勤工作组织不力等，都是导致混乱的原因，另外，被炸毁的桥梁以及道路也阻碍了苏军部队，为了让部队通行，清理这些废墟也花费了好几天时间。雷巴尔科坦克第3集团军辖下的两个坦克军并不在城内，因而避免了各集团军复杂重组而导致的拥挤和混乱。由于哈尔科夫城内一片混乱，甚至连苏军指挥员也无法确定每支部队的准确位置。
沃罗涅日方面军参谋长，米哈伊尔·卡扎科夫将军（Mikhail Kazakov）在哈尔科夫遇见了雷巴尔科将军，他居然责备雷巴尔科，已经命令该集团军集结并向柳博京进攻，为什么他的坦克军还留在哈尔科夫城内。雷巴尔科向将信将疑的卡扎科夫解释，只有少数后卫部队还在城内，他的主力已经在哈尔科夫的西面和南面了。坦克第15军已经卷入了战斗，在柳博京地区与“大德意志”师一部正在激战。坦克第12军，从未进入过哈尔科夫市中心，目前在步兵第111师的支援下，已经从东面逼近了乌德河。坦克第201旅，依然跟随着近卫骑兵第6军那些坚强的幸存者，在兹米耶夫西面重新集结，以确保从南面逼近该镇的安全。苏军三个集团军的重组花费了三天多的时间，而缴获的大批德军补给使这一过程更加复杂。苏军部队缴获并享用了大量的食品、饮料以及其他的物资，这些都是德军在撤离该城前来不及摧毁的。
2月17日，莫斯卡连科的第40集团军开始将其进攻目标转向哈尔科夫西北方。在其北翼，步兵第107和第309师继续向西前进，2月17日时抵达了博戈杜霍夫北部地区。在他们前进后，另外三个苏军步兵师从北部冲出了哈尔科夫城，向着北面的佐洛切夫推进，他们穿过了步兵第107和第309师刚刚腾出的攻击区。在这里，他们转向西北方，向着正西面的斯拉夫哥罗德冲去，这里位于别尔格罗德西面75公里处。这三个师构成了第40集团军的北翼，而第69集团军则在哈尔科夫西面占据了第40集团军的原阵地。
卡扎科夫的第69集团军离开了哈尔科夫西郊，开始向西面75公里远的克拉斯诺库茨克（Krasnokutsk）前进。该集团军的行军路线穿过了梅尔拉河河谷（Merla）以及梅尔奇克河河谷（Merchik），这两条河正好位于博戈杜霍夫镇的两侧。该集团军进攻的第一批次编队由步兵第180和第219师组成。在梅尔拉河北面，步兵第219师在博戈杜霍夫附近越过了该镇向西而去。南岸，在梅尔拉河与梅尔奇
克河之间，步兵第180师走过了冰雪覆盖的泥土路，这条道路在波尔塔瓦铁路线北面，该铁路线穿过十月村（Vysokopol'ye）和柳博京，最后从西面进入哈尔科夫。跟在后面的第二批次编队作为预备队，由步兵第270和第161师组成。苏军第69集团军的推进，针对的是德军第168步兵师和“大德意志”师，他们已经得到了武装党卫军“图勒”团的加强。拉默丁的这个摩托化团并未加入“骷髅”师的主力中，这个团在哈尔科夫反击战期间被分派给了“劳斯”军。这个新锐的党卫军摩托化团装备精良，斗志昂扬，深受“劳斯”军的欢迎。该团的机动性以及火力使其无论在进攻或是防守中都是一支实力强大的快速部队。
雷巴尔科的坦克第3集团军于2月17日—18日期间恢复了进攻，而第40集团军和第69集团军正在为新的任务以及进攻方向而重组部队。在坦克第3集团军的左/南翼，近卫第6骑兵军和相应的步兵师正向新沃多拉加推进。雷巴尔科的部队再一次向哈尔科夫南部挺进，试图切断重要的铁路线并夺取相应的火车站。在该集团军的中间，坦克第12军率先发起了进攻，他们在步兵第111师的协助下，将夺取新沃多拉加列为自己的目标。该集团军的右/北翼，由坦克第15军担任进攻任务，这里也是坦克第3集团军的主攻区，因此，雷巴尔科派出了三个步兵师支援坦克第15军。右翼部队的目标是，夺取位于瓦尔基的关键的铁路中心，在那里，“骷髅”师的部队和装备还在陆续抵达。
戈利科夫将军沃罗涅日方面军麾下三个集团军中的两个，在哈尔科夫地区继续向西挺进，因为苏军指挥员完全忽视了德军的装甲师已经在哈尔科夫南部缺口的两侧进行集结这一危险。沃罗涅日方面军麾下的各个集团军因为哈尔科夫之战而被严重削弱，第40集团军和第69集团军辖下的所有步兵师已经严重减员。第69集团军曾被迫对德军狭窄而又防守严密的阵地进行正面进攻，一些步兵师的有生力量已经不足1500人。第40集团军的情况稍好些，因为它参与的主要是机动作战，并未卷入哈尔科夫东面残酷的消耗战中。该集团军辖下的各步兵师平均人数是3500—4000人。三个集团军中，只有坦克第3集团军向南攻击，慢慢地追赶着撤退中的德军部队。
雷巴尔科的坦克集团军同样也遭受了严重的损失，到2月18日，该集团军的165辆坦克已经损失了60辆。其实，在恢复这次进攻前，雷巴尔科曾要求允许他的部队休整三天，但这一要求被戈利科夫将军拒绝了。部队休整、补充兵力以及更换坦克，这些要求都没有被苏军最高统帅部和前线指挥员理会，他们一定知道，这些部队已经疲惫不堪。可是，苏军指挥人员只看见了眼前在俄国南部给予德军致命打击的良机，这一机会值得冒任何风险以及任何牺牲。很多——如果不是全部——苏军高级指挥员都坚信德国人已经完蛋了，他们除了撤到第聂伯河对岸，别无他法。德军也没有任何行动来反驳这一观点，2月份头两周，“南方”集团军群麾下各集团军的动向也加强了苏军的这一错误观点。
在俄国人看来，德军第1装甲集团军守住斯拉维扬斯克——伏罗希洛夫格勒一线，目的是为了掩护第4装甲集团军和“霍利德”集团军级支队的撤退，这两支部队实际上所做的只是——撤退。霍利德停止在米乌斯河，被俄国人解释为对方分阶段后撤的一个组成部分。“兰茨”集团军级支队从哈尔科夫撤离，也是退向哈尔科夫的西面和西南面。但是，军衔较低的苏军指挥官却更加了解影响他们各军各师战斗力的因素。除了步兵师遭受的减员外，坦克军损失的坦克数量已经超出了正常水准，主要是因为缺乏足够的燃料和弹药，以及机械故障。
不断延伸的补给线以及运输卡车数量的不足导致后勤供应不足，这就严重影响了进攻行动。有时候，“波波夫”快速集群的坦克军由于缺乏燃料而停步不前。有时候，来自方面军指挥部的命令到了荒谬可笑的地步。当近卫坦克第4军的坦克数量已经减少到不足20辆时，他们被包围在格里希诺，不得不为了自身的生存而战，波鲁博亚罗夫却接到命令，要求他的部队包围并歼灭这一地区的德军部队。他还得到进一步的指示，“在任何情况下，都不允许一个敌人撤走”。可当时，波鲁博亚洛夫的坦克军正试图撤退，德军的装甲部队发起了向心攻击，近卫坦克第4军拼命厮杀以避免被全歼，这道命令在波鲁博亚罗夫看来，一定感到难以置信。
苏军将领什捷缅科，二战期间在总参谋部任职，曾谈到过一些苏军高级指挥员身上弥漫着不现实气氛的原因。在谈到“跳跃”行动时，什捷缅科以惊人的坦率提到了“自负”是如何影响到苏军最高统帅部做出正确判断的：
······在当时，方面军、总参谋部以及最高统帅部同样对他们估计和计算的
正确性深信不疑。这当然是，不可原谅的，但这却是事实。从前线传来的胜 利捷报削弱了两个司令部以及总参谋部的警惕性，虽然我必须补充一点，看 在真理的份儿上，我们确实有过一些怀疑，也把这些情况通报给瓦图京，随 后我们又将这些情况报告给最高统帅部，朱可夫元帅也在场。
什捷缅科进一步谈到了补给困难给部队进攻造成的影响，特别是对坦克先头部队。瓦图京方面军在行动开始时就面临卡车数量短缺的困难，很多需要修理或者彻底大修的卡车还在使用。他指出，这些卡车最多能为西南方面军提供900吨燃