本案是一个非常典型的从宽泛的欺骗概念来解释特定行为发生原因的错误指控，
即认为有被告人实施的虚假行为，该虚假行为就是骗取贷款的结果。除了前一部
分所述的程序问题之外，我们有必要单独就本案实体问题展开辩论。为了说明问
题的便利，我们可以从保理业务的概念入手来进行。
一、关于保理业务
国内保理业务，也叫应收账款融资，就是公司将应收款项通过银行审核后，转让
给银行提前获得资金的业务。根据不同的类型可分为买断型保理业务和回购型保
理业务，本案属于回购型保理业务。保理业务银行的审核重点是债务人的还款能
力。为了更好解决本案的实体问题，我们有必要说明买断型保理业务与回购型保
理业务的一些简单的区别。
（一）买断型保理业务对相关应收账款承担全部或部分买方商业信用风险，是指
买方不能履行付款责任时，银行也必须按其确认的保理额度向卖方支付全额保理
款项。回购型保理不承担买方商业信用风险，约定在应收账款债权不能如期足额
回收时，由卖方负责等额回购或置换，银行保留对卖方的追索权。两种保理业务
均适用于有流动资金需求、基于真实贸易背景而产生应收账款的债权人。只是作
为买方承担风险的方式有所不同。
（二）申请办理回购型保理业务应具备的主要条件为：1、买卖双方均为独立法
人，经营规范，财务制度健全，现金流充足，卖方有较强的回购和偿债能力；2、
企业运行良好，产品销售渠道畅通且销售量稳定增长；3、履约能力及履约记录
良好，没有不良融资记录；4、必要情况下可要求卖方提供其他担保等。
本案涉及的回购型保理业务，显然也是LY支行对XG公司、OB公司综合情况判
断之后同意采取的融资方式。那么就有必要从银行及银行相关人员办理保理业务
过程中的行为来分析本案的性质。
二、关于虚构事实
骗取行为是欺诈类犯罪所共有的特征。刑法一般理论而言，“骗取”与“诈骗”
的客观特征具有共同的逻辑结构，即行为人采取虚构事实、隐瞒真相的方法，使
被害人陷于错误的认识，并基于错误认识对权益作出处分。因此先要看有无欺骗
的对象，再看有无受骗的事实。也就是说，即使存在欺骗行为，但没有使对象陷
入错误认识，就不存在欺骗；反之，对象虽有错误认识，但没有基于错误认识而
做出处分，也不能成立欺骗。
具体到本案，如若成立骗取贷款，其基本逻辑结构应为，被告单位、被告人吕×
实施了欺骗行为，使LY支行和/或相关工作人员陷于错误认识，因错误认识向被
告单位发放贷款，使LY支行造成重大损失。
那么，这样的逻辑结构是否成立。当然不能。我们可以借用一个控制系统概念来
解释，就是没有形成闭环。这种闭环在本案的语境下应该理解为，只是由于被告
单位、被告人吕×实施了欺骗行为，才使得银行做出错误的处分决定。那么，我
们先来看看起诉指控的虚假材料都包括哪些：一是财务报表，二是增值税专用发
票，三是应收账款做质押。我们需要先说这三方面文件是不是虚假，再说是不是
这些虚假使银行陷于错误认识，最终看是不是由于这些虚假使银行做出错误的处
分决定。当然，在这个过程中必然涉及的问题，就是跟被告人吕×有什么关系。
（一）虚假的财务报表如何形成的
1、公诉方始终没有明确财务报表的虚假到底指什么？是财务报表与实际经营情
况不符，还是与税务机关报表不符。对此，我们没有看到公诉方提供第三方诸如
司法会计鉴定等方面的证据，以说明财务报表虚假的情况。虚假的成分有多大，
是足以影响银行对企业真实情况的判断，还是并不会产生实质性影响。这些公诉
方都没有相应的证据证明，只是一句话：财务报表虚假。
2、在公诉方的卷宗材料当中所看到的是零散的、不符合书证要求的复印件，当
然还看到更多的是邹××、岳××等人提供的、银行工作人员指导被告单位的财
务人员按要求“制作”报表的证言。之所以说是“制作”，是因为这种指导已经
非常具体，银行的客户经理通过电子邮件或其它方式，直接与财务人员沟通或通
过邹××转达，包括资产负债率不能高于多少、流动资金总量不能少于多少等等。
如果借用岳××的话说，就是银行需要报表“漂亮”。这个漂亮的意思当然不是
“天生丽质”，而是经过“整容”的。