3、如果说这些财务报表是虚假的，也没有证据证明是吕×要求做的，相反有证
据证明是银行帮助“制作”的。岳××多次证言，所能证实的并未受到被告人吕
×的指使，而是开始通过邹××转告银行方面的指示，后来就是银行客户经理直
接对其进行指导。在现实当中这种类似的情况非常普遍的，但不能因为普遍，就
不区分虚假的由来，不能就此做出银行人员当然免责的法律评价，也就不能成为
将这种行为的结果概由被告人承担的理由。因此，公诉方指控财务报表虚假，是
被告人的行为显然于法无据。
（二）虚假增值税发票是如何形成的
公诉方指控增值税发票为虚假，但是否可以据此认定这是骗取贷款的手段呢？并
不能。
1、这些发票作为贷款文件的组成部分，在签订借款合同之前就向银行提供，显
然要求所谓真实贸易背景不过是银行的一种说辞而已。作为回购型保理业务的特
点之一，就是交易借助银行融资来完成。XG公司、OB公司作为银行对应的债务
的卖方，如此大额的交易，如果自有资金可以完成，就无需采取保理融资了。
2、对被告单位的交易对手XD公司和BL公司，由LYG分行和LY支行共同做了核
保，当然只不过是走一个核保的形式（LY支行原副行长丁××出庭作证可以证
实），因为LY支行尤其是行长姜×非常清楚，贷款之后的资金流向何方。所以，
只能说涉及的增值税发票在银行来说只是一个形式的要求，与程×证言所证明的
对文件审核只是形式的道理是同样的。
3、本案卷宗材料显示，涉及增值税发票只是发生在邹××与银行之间，与吕×
无涉；虽然邹××证言是受被告人吕×指使，但从发票开具过程、使用到作废的
整个环节，除了邹××自证之外，没有其它对吕×不利的证据支持。邹××证言
称，在借款合同签订之后，他给被告人吕×打电话问银行要增值税发票怎么办，
显然，是邹××将开具发票与签订借款合同时间倒置了。从侦三卷的材料看，虽
然“增值税发票清单”列表文件没有显示时间，但2014年8月8日签订的《流
动资金借款合同》附件已经列明，增值税发票作为《流动资金借款合同》之前已
经签订的《最高额质押合同》清单附件；也就是说，那些根本没有吕×签字的、
只是加盖公司印章和吕×手章的所有合同。这些无意中暴露出来，这些增值税发
票都是邹××背着吕×配合LY支行运作贷款所为。这些贷款的多少跟吕×无关，
并不是吕×使用贷款，而是银行行长姜×在使用。从这个角度看，如果这些增值
税发票虚假，要承担责任的也不应该是被告人吕×。
（三）虚假应收账款质押是如何形成的
应收账款质押作为保理业务重要特点之一，就是银行需要把握应收账款的真实性
（当然回购型保理业务本身就是银行规避风险的方式），对此，被告单位的交易
对手XD公司和BL公司提供了银行认可的材料。
1、LY支行对于在该行开户、并有四、五千万元存款的XD公司公司核保，XD公
司公司总经理刘××向银行核保人员（丁××在法庭作证说是“审核”）证明与
XG公司的交易真实，只是银行人员没有实地查验货物，也没有审核XD公司公司
的财务账目；事后刘××又当着银行人员的面（2014年10月22日在北京裕龙
大酒店）签订了应收账款《征询函》，认可与XG公司有六千余万元的应付款。
至于《应收账款转让通知书（特定）》刘××签字和公章的真假，属于本案并未
查清的事实。公诉方出具的对刘××签字笔迹的鉴定意见，也只能说明与刘××
签字不一致，但这个结论也不能反过来证明被告人吕×作假；至少可能存在：一
是刘××许可别人代其签字，二是XG公司方面有人假冒刘××签字，三是银行
方面有人仿冒其签字，四是刘××本人故意改变签字方式。因为，不符合逻辑的
一点就是，刘××当着银行人员的面都确认的，为什么背着银行又不承认呢？所
以，如果应收账款质押是虚假的，没有证据证明吕×指使作假。
2、对于应收账款质押是否虚假，LY支行在向LYG分行报送的《最高额抵（质）
押项下财产查询承诺》、《质押物查询承诺》以及《授信业务质押核保书》等相
关文件上，均由客户经理和行长姜×共同签字确认。也就是说，LY支行已经向
LYG分行承诺查询是真实的，抵（质）押物是存在的。这难道是吕×骗银行吗？
显然不是，是LY支行在欺骗LYG分行。LY支行为什么这样做？就是因为过桥资
金是LY支行行长姜×组织的，新贷下不来，他无法偿还过桥资金。所以，对于
应收账款对应的抵押物是否真实存在不重要，重要的在于，这些新贷必须如期返
还给提供过桥资金的公司和个人，也包括姜×控制的CD公司。那么，如何才能
确保这些新贷只能用于偿还过桥资金，方法就是，银行办理的是受托支付，主动
权掌握在银行手中。正如姜×证言所述，“银行放的是受托支付资金，先放到贷
款人贷款账户上，这是银行控制的，然后打到其贷款资料中交易对手账户上”。
其实，在这个问题上，姜×只说了一半，所谓“打到贷款资料中交易对手的账户
上”，也还是要还到过桥资金的账户上，因为银行手里还掌握着《支付审核意见
表（变更）》（见附件4）。
3、还要特别指出的一点，通过对第三卷贷款文件的统计，共有主要文件68份（不
包括附件文件），其中吕×签字只有5份，姜×签字的17份，其它均是XG公司
公章和吕×手章，或LY支行/XG公司盖章、吕×/姜×手章，而没有签字人。这
说明了至少两方面的问题：一是这些文件无需吕×同意，LY支行跟邹××就可