2、以存货抵债。根据《增值税暂行条例实施细则》以及国家税务总局《关于增值税若干征管问题的通知》（国税发[1996]155号）的规定，应当征收增值税，抵债单位可以开具增值税发票，收货单位凭以货抵债书面合同及与之相符的增值税专用发票和运输费用普通发票，确定进项税额，报经税务征收机关核准予以抵扣。
3、以固定资产抵偿债务，视同销售固定资产。一般纳税人销售自己使用过的属于《增值税暂行条例》第10条规定不得抵扣且未能抵扣进项税额的固定资产，按简易办法依4%征收率减半征收增值税。自2009年1月1日起，一般纳税人销售自己使用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产，专指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产），应区分不同情形征收增值税。（1）销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税；（2）2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税。（3）2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照使用税率征收增值税。
一般纳税人销售自己使用过的物品和旧货，适用按简易办法依4%征收率减半征收增值税政策的，按下列公式确定销售额和应纳税额：
销售额=含税销售额/（1+4%）；应纳税额=销售额×4%/2
对已使用过的固定资产无法确定销售额的，以固定资产净值为销售额。
4、以债抵债，如果是发生在相同的两个主体之间，合同法上为债的抵消；如果是发生在三方乃至更多主体之间，为债权的转让。通过抵消或者转让债权的方式冲抵债务，不发生有形资产或无形资产的转移，因此在流转环节上不产生新的税赋（增值税和营业税）。但需要特别提示注意的是：企业在账务处理特别是开具发票时，仍应按债权、债务的实际形成过程进行税务处理。在抵消时，不能直接进行冲减；在转让时，债权人也不能将发票直接开具给最终对自己承担偿付义务的债务人，否则即为虚开增值税专用发票，虽然情节不恶劣，但是性质很严重。
最后需要说明的是，不论是第一种情况还是第二种情况，如果在未来应收款中存在拟收取的利息（即超过本金的部分），未来应收款中所包含的利息应按规定计算缴纳营业税。
三、土地增值税
债务重组中涉及土地增值税的情形主要是使用房地产抵债。国家税务总局的《土地增值税清算管理规程》（国税发[2009]91号）第19条第1款明确规定，“当地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权的转移时应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认：1、按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定；2、由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。”在国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）中，也有完全相同的规定。 根据以上规定可以得出结论，以房抵债视同销售处理，应该计征土地增值税。
四、契税
债务重组如果发生以房屋、土地抵债，根据《契税暂行条例实施细则》的规定，应视同销售缴税。缴税的基数应该为抵债的债权。
土地使用者转让、抵押或置换土地，无论其是否取得了该土地的使用权属证书，无论其在转让、抵押或置换土地过程中是否与对方当事人办理了土地使用权属证书变更登记手续，只要土地使用者享有占有、使用、收益或处分该土地的权利，且有合同等证据表明其实质转让、抵押或置换了土地并取得了相应的经济利益，土地使用者及对方当事人应当依照税法规定缴纳营业税、土地增值税和契税。
仅仅以产权证尚未变更，不是拒绝缴税的充分理由。
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税。对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于3年的劳动合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于3年的劳动用工合同的，免征契税。
五、印花税
债务人、债权人在债务重组中常常同时遗漏印花税纳税事项。这是债务重组实务中，绝大多数企业都容易发生的一种错误。根据《印花税暂行条例》的规定，凡书立购销合同、书立产权转移书据的，其立合同人、立书据人均是印花税的纳税人。因此，除经法院裁定而发生的债务重组外，无论发生上文中哪种债务重组方式，都要经过债权人、债务人按一定的程序，并最终签订债务重组的书面协议后，才能实行债务重组。而这种债务重组协议，则随着不同的债务重组方式，要么就是属于购销合同范围，是如以存货、机器设备等实物抵偿的债务重组协议；要么就是属于财产权属转移的数据范围，如以专利权等无形资产抵偿，或以债务转为资本的债务重组协议；要么就是既兼有购销合同性质又兼有财产权属转移性质的书面协议，如兼有上述两种方式的混合方式。所以，只要不是经过法院裁定的，而是由债权人、债务人双方签订书面协议发生的上述债务重组，其债权人、债务人在进行债务重组会计处理的同时，均应进行应缴印花税的会计处理和按期到税务部门办理缴纳印花税事项。只是要注意按不同的方式、不同的性质、不同的税率，分别计算应纳的印花税额。
第三章股权收购中的税务处理
根据财税[2009]59号文件，股权收购是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付的对价包括股权支付、非股权支付，或两者结合。此处，股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业股权、股份作为支付形式；所称非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
一、企业所得税
对于股权收购，财税[2009]59号文件区别了“一般性税务处理”和“特殊性税务处理”两种情况。总的来说，对于一般性税务处理，规定当期确认收入纳税；对于特殊性税务处理，递延纳税处理。
（一）特殊性税务处理
1、特殊性税务处理的判断标准
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（4）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 2、非股权支付所得税处理
特殊性税务处理时，股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 对于被收购企业，相应的资产转让所得或损失的确定方法如下：
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额/被转让资产的公允价值）
例如，中外合资企业A公司以本企业20%的股权（公允价值为5700万元）和300万元现金作为支付对价，收购B公司持有的C公司80%的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。由于A公司收购C公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例：5700÷6000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。虽然依据59号文件规定，B公司可暂不确认转让C公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得：（6000－1000）×（300÷6000）=250（万元）。
对于收购企业，股权支付部分不涉及所得税处理，非股权支付部分同一般性处理一样，应按税法规定确认其转让所得或损失（如果非股权支付为非货币性资产）：
非股权支付的转让所得或损失=非股权支付部分的公允价值－非股权支付部分的计税基础 3、计税基础的确定
根据财税[2009]59号文件，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。但是在涉及非股权支付的情况下，应确认非股权支付的所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得，作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中，非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。
为什么取得非股权支付额的计税基础为公允价值？收购企业支付对价（股权支付及非股权支付）取得被收购企业股权，其实质相当于被收购企业股东以其持有的股权换取被收购企业的股权及非股权支付。站在被收购企业股东一方看，可以理解为被收购企业股东将其持有的一部分股权进行
了转让，获得的利益是取得收购企业支付的非股权支付额，由于税法上确认了这部分利益对应的股权转让所得，所以非股权支付的计税基础应为对应股权原计税基础加上确认的转让所得，即非股权支付的公允价值。同时，被收购企业股东还将其持有的被收购企业的一部分与收购企业的股权进行了交换，由于按税法规定，可暂不确认此部分股权的转让所得或损失，所以应按用于交换部分股权的原计税基础作为取得收购企业股权的计税基础。
如何确认被收购企业股权用于交换部分的计税基础是确认收购企业股权计税基础的关键。假设用于转让部分股权的计税基础为X，则有：
被收购企业股权的公允价值/被收购企业股权的计税基础=非股权支付的公允价值/X 取得收购企业股权的计税基础=被收购企业的原计税基础－X
仍以上例说明：B公司取得现金资产的计税基础应为300万元，取得A公司股权的计税基础应为1000+250－300=950万元。也可设C公司用于转让部分的股权计税基础为X，则有：6000/1000=300/X，其中X=50万元，所以用于交换A公司股权的计税基础为1000－50=950万元。未来B公司转让A公司股权时允许扣除的计税基础为950万元，而不是初得时的公允价值5700万元。可见，财税[2009]59号文件对股权收购特殊处理的规定，并不是让被收购企业的股东真正享受所得税的免税待遇，而是为支持企业并购重组，允许其递延缴纳企业所得税而已。 收购企业取得的被收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原有计税基础。 4、其他需要注意的情况
企业分步或分次实施收购，对于每一次来说，其收购（转让）的股权比例均达不到规定的比例，但累计结果符合规定的比例，能否按特殊性税务处理？
根据财税[2009]59号文件规定，企业在重组前后连续十二个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式的原则，将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
（二）一般性税务处理
1、收购企业涉及的所得税处理
（1）支付对价涉及的所得税处理。当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时，虽然财税[2009]59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失，但由于资产的所有权属发生了变化，因此收购企业应按税法规定确认资产的转让所得或损失。 （2）取得被收购企业股权计税基础的确定。由于收购企业支付的对价无论是股权支付，还是非股权支付均是按公允价值支付的，因此按照所得税的对等理论，依据财税[2009]59号文件的规定，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。 2、被收购企业股东涉及的所得税处理
（1）放弃被收购企业股权涉及的处理。股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此依据财税[2009]59号文件的规定，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。
（2）取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
3、一般性税务处理下的增资和股权转让
股权收购在一般性税务处理情况下，可以分为两种情况——增资和股权转让。 （1）增资
假设如下公司主体进行股权增资：B公司，股东为A1和A2，持股比例分别为40%和60%；B公司下属全资子公司C公司；乙公司，股东为甲1和甲2，持股比例分别为40%和60%；乙公司下属子公司丙公司，乙持有丙公司10%的股权。乙公司以其持有的丙公司的股权对B公司增资。增资结束后，乙公司不再是丙公司的股东，乙公司成为B公司的股东之一，B公司成为丙公司的股东（持股10%）。
在增资过程中涉及企业所得税的一方主要是投资方，又因为根据我国《公司法》的规定，出资（除现金外）需要评估，而评估基本上是增值的，所以所得税问题的实质就是在评估增值的情况下，投资方的所得税问题。如果是以股权作为出资，发起成立公司，所得税问题和一般性税务处理下的股权增资是一样的。
总的来说，在一般性税务处理的情况下，投资方应该在投资当期就确认股权转让所得或损失。 （2）股权转让
假设如下公司主体进行股权转让：B公司，股东为A1和A2，持股比例分别为40%和60%；B公司下属全资子公司C公司；乙公司，股东为甲1和甲2，持股比例分别为40%和60%；乙公司下属子公司丙公司，乙持有丙公司10%的股权。乙公司将其持有的丙公司的股权转让给B公司。转让结束后，乙公司不在是丙公司的股东，B公司成为丙公司的股东（持股10%）。 在一般性税务处理下的股权转让中，涉及所得税的主要是转让方。受让方基本上只涉及受让以后的计税基础问题。
总的来说，在一般性税务处理的情况下，投资方应该在投资当期就确认股权转让所得或损失。 4、双重征税问题 （1）举例：
甲、乙两公司分别投资300万元、200万元，成立丙公司，丙公司注册资本500万元，甲、乙公司持股比例分别为60%和40%。经过几年运作，丙公司的净资产已经达到1000万元，具体为注册资本500万元、资本公积和盈余公积300万元、未分配利润200万元。 现甲公司准备将60%的股权全部转让给丁公司，转让价款500万元。
在形式上，甲公司在本次股权转让中，收入为500万元，其初始成本为300万元，利润为200万元，其企业所得税就应该是（500－300）×25%=50（万元）。
此种算法十分简单，但是如果深入分析，就会发现其存在如下不合理之处：
首先，在转让时该股权的实际价值是1000×60%=600（万元），即对甲公司而言，其实是亏本生意；对于亏损的交易还要缴纳所得税。
其次，股权转让价款500万元对应的股权中各项明细为：注册资本300万元，盈余公积180万元，未分配利润120万元；而盈余公积和未分配利润毫无疑问都是丙公司缴纳完企业所得税后形成的，即对甲的征税行为在实质上是对丙公司收入前后征收了两次企业所得税。 （2）税法规定
根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转