让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”，因此在股权收购过程中仍存在双重征税问题。为了化解这一问题，减少企业税收负担，企业在股权转让时可以考虑“先分后转”的模式，即被持股企业现行分配利润，然后再进行股权转让，此时的股权转让总额和不进行利润分配的转让总额相比，肯定会大大降低，从而减少了相对的直接收益，也就减少了纳税义务。
（三）企业转让上市公司限售股相关规定
国家税务总局《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）对企业转让上市公司限售股的有关所得税问题做了如下规定： 1、纳税义务人的范围界定问题
根据企业所得税法第一条及其实施条例第三条的规定，转让限售股取得收入的企业（包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等），为企业所得税的纳税义务人。 2、企业转让代个人持有的限售股征税问题
因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理： （1）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。
上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。
依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。
（2）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。 3、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题
企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：
（1）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。
（2）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。
二、个人所得税
（一）自然人股东转让股权应当缴纳个人所得税
根据《个人所得税法》第2条第9款和《个人所得税法实施条例》第8条第9款规定，个人转让股权应当缴纳个人所得税。
《非货币性资产评估增值在投资时暂不征个人所得税的规定》（国税函[2005]第319号）规定，考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为评估前的价值。
但是，根据2011年1月4日国家税务总局发布的《关于公布全文失效废止、部分条款废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号）规定，全文失效废止的税收规范性文件目录中522项，其中319号文件已失效。
根据2011年2月14日国家税务总局发布的《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》（国税函[2011]89号）规定：“根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持有该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照?财产转让所得?项目缴纳个人所得税。”
根据上述规定，自然人股东转让股权时应当对于其增值部分缴纳个人所得税。
（二）自然人股东股权转让缴纳个人所得税的计算依据
有限责任公司的个人股东将本人持有的公司股权转让给其他方，应当按照“财产转让所得”税目就其转让涉及的应纳所得税额缴纳个人所得税。
应纳税所得额及计税基础实际为个人股东转让股权的获利金额。根据《个人所得税法》第6条第5款及《个人所得税法实施条例》第22条规定，个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额，或者说只有在溢价转让的情况下才须缴纳个人所得税。如果股权转让是平价或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。
自然人股东在股权溢价转让情况下，个人所得额的计算公式为： （股权转让收入－投资成本）×20%
需要注意的是,根据《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号），自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据，计税依据明显偏低且无正当理由的，由主管税务机关根据公告列举的方法核定。可采取以下核定方法有：①参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。②参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。③参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。④纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。
纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。
（三）自然人股东因股权转让缴纳个人所得税的时间
根据国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）的规定，对于股权转让合同已经履行完毕、股权也已做变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当缴纳个人所得税。
（四）承债式股权转让中个人所得税的计算方式
所谓承债式股权转让，是指转让方和受让方约定对某一时间节点之前的债权债务由原股东承担，该时间节点之后的债权债务由新股东承担的股权转让方式。计税的主要依据是《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号文）中的明确规定。 1、总原则
公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务关系由新股东负责。根据《个人所得税法》及实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让”项目征收个人所得税。
2、应纳所得税额的计算
（1）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：
应纳税所得额=（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例 其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润（下同）。
（2）对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：
应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本
（五）个人在股权转让中获得的违约金应当缴纳个人所得税
2006年10月，国家税务总局发布的《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）明确规定，个人在股权转让过程中取得的违约金收入须缴纳个人所得税。
国家税务总局规定，根据《个人所得税法》的有关规定，股权成功转让后，转让方因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。
（六）股权转让不成功，股权转让款被返还的情况已缴个人所得税的退还问题
根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）的规定，在股权转让出现问题，股权转让款被退还的情况下，已缴纳税款是否应予以退还，需要根据合同是否履行完毕、股权是否完成工商变更登记、转让人是否收到过股权转让款这三大要素来进行判断：
（1）若股权转让合同履行完毕、股权已做变更登记，且所得已经实现的，则转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。 （2）若股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会做出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据《个人所得税法》和《税收征收管理法》的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
（七）转让改组改制企业的量化资产股权时个人所得税的征收
国家税务总局《关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业
量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。需要注意的是，国家税务总局《关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中对有关国税发[2000]60号文件规定的适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集团所有制企业改制为股份合作制企业；二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。
（八）限售股转让所得个人所得税的征收
对于个人转让上市公司限售股所得是否需要征收个人所得税的问题，一直存在很大的争议。2009年12月31日，财政部、国家税务总局、证监会联合发布了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），明确规定了对于个人转让上市公司限售股的所得征收个人所得税，并对征收的方法和计算的方式，以及相关部门的配合予以了明确的规定。同时出台了另外3个文件：国家税务总局《关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知》（国税发[2010]8号）、国家税务总局《关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知》（国税函[2010]23号）以及财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号），对限售股转让的征缴和征收管理做了明确规定，明确了以下几个问题： 1、对于征税的限售股范围的规定
以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低，股价波动的风险都由流通股股东承担，特点是这些股份不能在公开市场上自由买卖。但是在股权分置改革之后，实现了企业所有股份的自由流通买卖。按照证监会的规定，股改后的公司原非流通股股份的出售，应当遵守以下规定：（1）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；（2）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不得超过10%。取得流通权后的非流通股，由于受到以上流通期限和流通比例的限制，被称为限售股。
而财税[2009]167号和财税[2010]70号文件明确规定了以下几类需要缴税的限售股：（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；（2）2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股；（4）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（5）个人依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；（5）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（小板、创业板）的限售股；（6）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（7）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（8）其他限售股。
根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：（1）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；（2）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；（3）个人用限售股接受要约收购；（4）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；（5）个人协议转让限售股；（6）个人持有的限售股被司法扣划；（7）个人因依法继承或家庭财产
分割让渡限售股所有权；（8）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；（9）其他具有转让实质的情形。 2、个人转让限售股的计算
个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费） 应纳税额 = 应纳税所得额×20%
限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。 3、征收方式
为了防止个人拖延缴纳或者不缴纳限售股转让的所得税，财税[2009]167号文件规定了以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人，并由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理，同时采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。另外，根据证券机构技术和制度准备的完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
（1）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。 （2）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。 4、限售股优先原则
纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。 5、二级市场取得的股票转让的免税
对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。 6、执行时间