财税[2009]167号文件规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。即意味着对于2010年1月1日之前已经转让的限售股免予征收个人所得税。
三、增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，“在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税”，因此，在股权转让中，被收购企业转让的股权不属于增值税应税项目，不涉及增值税缴纳问题。收购企业支付的股权对价不涉及增值税应税项目，无需缴纳增值税，但是其非股权支付部分如果涉及存货和固定资产等内容，“视同销售”，需要依法计算缴纳增值税。具体规定同第二章第二节“以固定资产抵债”、“以存货抵债”两部分内容相同。2011年12月8日《财政部国家税务总局关于中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制有关税收问题的通知》（财税[2011]116号）对于中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制中的增值税问题进行明确，“对因中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制，中国邮政集团公司向中国邮政速递物流股份有限公司、各省（包括自治区、直辖市）邮政公司向各省邮政速递物流有限公司转移资产应缴纳的增值税，予以免征。对本通知到达之日前，上述已缴纳的应予免征的增值税，允许从纳税人以后应缴纳的增值税税款中抵减或予以退税；纳税人如果已向购买方（或接收方）开具了增值税专用发票，应将增值税专用发票追回后方可申请办理免税；凡增值税专用发票无法追回的，一律照章征收增值税，不予免税。”
四、营业税
根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为，因此对于股权转让行为，不应该征收营业税。2003年1月1日之前，因为对此问题缺乏统一明确的规定，存在对股权转让征收营业税的情况，特别是转让股权是以土地、无形资产出资方式取得的情况下。后来，财政部、国家税务总局通过《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2010]191号）直接明确规定，“对股权转让不征收营业税”，该规定自2003年1月1日起执行。国家税务总局在《关于海南南山旅游发展有限公司企业重组中股权转让不征收营业税的批复》（国税函[2005]1174号）中，再次明确了股权转让不征收营业税。2011年12月8日《财政部国家税务总局关于中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制有关税收问题的通知》（财税[2011]116号）对于中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制中的增值税问题进行明确，“对因中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制，中国邮政集团公司向中国邮政速递物流股份有限公司、各省（包括自治区、直辖市）邮政公司向各省邮政速递物流有限公司转移资产应缴纳的营业税，予以免征。对本通知到达之日前，上述已缴纳的应予免征的营业税，允许从纳税人以后应缴纳的营业税税款中抵减或予以退税；
五、契税
根据《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号），在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。根据国家税务总局《关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（财税[2009]89号）的规定，股权转让，仅包括股权转让后企业法人存续的情况，不包括企业法人注销的情况。在执行中，应根据工商管理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理登记的，使用该条；企业办理新设登记的，不适用该条，对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。
财税[2008]175号文件去掉了《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）的部分内容“国有、集体企业实施企业股份制合作制改造，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税”，说明此种形式的企业股份合作制改造已不受支持和鼓励。
另外，在国家税务总局《关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复》（国税函[2002]771号）中也有一致的规定：“由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应的土地、房屋权属人名称变更登记的过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”根据财税[2008]175号文件，财政部、国家税务总局《关于明确中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制过程中有关契税和印花税政策的通知》（财税[2010]92号）明确了，中国邮政速递物流公司、中国邮政速递物流股份有限公司及其子公司在邮政速递物流业务重组改制过程中承受中国邮政集团公司及所属邮政企业的土地、房屋权属，免征契税；中国邮政集团公司及其所属企业以出让或国家作价出资（入股）方式取得原国有划拨土地使用权的，应征收契税。
六、印花税
根据《印花税暂行条例实施细则》第5条“产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所树立的书据”和《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第10条“?财产所有权?转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所树立的书据，以及企业股权转让所立的书据”的规定，股权转让合同应按“产权转移书据”所载金额万分之五贴花。
如果股权转让的双方都是外国企业、转让的标的公司是中国企业，则该股权转让合同应该在中国境内使用时贴花。 相关的税收优惠
根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号），实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的金额或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
依据财税[2003]183号文件，财政部、国家税务总局发布的《关于明确中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制过程中有关契税和印花税政策的通知》（财税[2010]92号），对中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制过程中有关印花税政策明确如下：
1、中国邮政速递物流公司、中国邮政速递物流股份有限公司及其子公司在重组改制过程中新启用的资金账薄记载的资金或因建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
2、中国邮政速递物流股份有限公司及其子公司改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已经贴花的，不再贴花。 3、中国邮政集团及其所属邮政企业与中国邮政速递物流公司、中国邮政速递物流股份有限公司及其子公司因重组改制签订的产权转移书据免予贴花。
七、土地增值税
2011年12月8日《财政部国家税务总局关于中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制有关税收问题的通知》（财税[2011]116号）对于中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制中的增值税问题进行明确，“对因中国邮政集团公司邮政速递物流业务重组改制，中国邮政集团公司向中国邮政速递物流股份有限公司、各省邮政公司向各省邮政速递物流有限公司转移房地产产权应缴纳的土地增值税，予以免征。对本通知到达之日前，已缴纳的应予免征的土地增值税，予以退税。”
第四章资产收购中的税务处理
资产收购，是一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的结合。这里的资产收购不同于一般情况下的资产买卖商品交易，主要不同在于资产收购是受让企业为获得转让企业经营控制权而发生的资产交易，实质属于投资行为。
一、企业所得税
（一）特殊性税务处理
1、特殊税务处理的条件
（1）具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 （2）企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
（3）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权
（4）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
这里涉及的实质性经营活动的交易与《企业会计准则第20号——企业合并》第3条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）中规定了“实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等”。 2、转让企业的所得税处理
（1）收购资产转让所得或损失的处理
如果资产收购符合特殊性处理条件，按税法规定转让企业可以暂不确认收购资产的全部转让所得或损失，但应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。具体计算公式如下：
非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值﹣被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额/被转让资产的公允价值） （2）取得受让企业股权计税基础的确定
在符合特殊性处理条件的情况下，由于转让企业可暂不确认收购资产全部转让所得或损失，按照所得税的对等理论，转让企业取得受让企业股权的计税基础，应按被转让资产的原有计税基础确定，而不能按公允价值确定。在不涉及非股权支付的情况下，转让企业应按被转让资产的原有计税基础加转让过程应缴纳的相关税费确认受让企业股权的计税基础。在涉及非股权支付的情况下，由于转让企业确认了非股权支付对应的所得或损失，因此按照所得税的对等理论，确认受让企业股权计税基础时应考虑已确认的转让所得或损失。
确定受让企业股权计税基础可以参考以下方法：将转让企业的被收购资产分为两部分，一部分用于换取受让企业股权；一部分用于转让，并取得非股权支付。由于资产收购时未确认受让企业股权对应的资产转让所得或损失，所以只能按这部分资产的原计税基础确定受让企业股权的计税基础。设非股权支付对应资产的原计税基础为X。
收购资产的公允价值/收购资产的原计税基础=非股权支付的公允价值/X 转让企业取得受让企业股权的计税基础=被收购资产原计税基础－X 3、受让企业的所得税处理
（1）收购对价涉及非货币资产的所得税处理
需要注意的是，为支持企业进行改组改制。虽然税法明确了所得税处理的特殊规定，但该规定只是允许转让企业递延缴纳税款，而不涉及受让企业的问题。因此，资产收购中无论是否符合特殊性处理条件，受让企业支付对价中涉及的非货币资产的处理与一般性税务处理情况一样，应视为先转让非货币性资产，再用转让所得购买资产，应此要确认非货币性资产的转让所得或损失。确认方法与股权收购相同，此处不再赘述。 （2）取得收购资产计税基础的确定
按照财税[2009]59号文件的规定，如果资产收购符合特殊性税务处理条件，受让企业应以被转让资产的原计税基础确定其计税基础，并将非股权支付的所得或损失对计税基础进行调整。
（二）一般性税务处理
在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的所得税处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换，应分为两步，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 1、转让企业的所得税处理
资产收购，对于转让企业而言，其实质相当于向受让企业转让资产并获得经济利益，这里的经济利益既包括货币性资产，又包括非货币性资产。因此，转让企业的所得税处理主要涉及是否确认资产的转让所得或损失以及如何确定取得的受让企业非货币性资产的计税基础两方面的内容。一般情况下，转让企业应确认资产的转让所得或损失，并以公允价值确定取得的受让企业非货币性资产的计税基础。 2、受让企业的所得税处理
资产收购，对于受让企业而言，其实质相当于付出一定的对价购买转让方企业的实质经营性资产，从而取得对转让企业的经营控制权。由于付出的对价可能涉及非货币性资产，因此受让企业的所得税处理主要涉及付出对价中包括的非货币性资产应否确认转让所得或损失以及如何确定收购
资产的计税基础两方面内容。受让企业以非货币性资产支付对价，一般情况下，相当于受让企业转让非货币性资产，并以转让所得购买被收购资产。 二、增值税
根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。这里需要注意的是流转税法和所得税法相关规定存在较大差别，流转税法强调企业整体资产、债权、债务和劳动力的“一揽子”转让，而所得税法中资产转让没有涉及劳动力转让的问题。因此，企业资产转让行为如果不是“一揽子”转让，对于其中所涉及的存货和固定资产转移，应当照章缴纳增值税。
对于受让企业，如果其非股权支付的对价包括存货、固定资产等，均应按照相关规定缴纳增值税，具体处理办法同股权收购部分。 以下举例说明：
松林公司2009年11月与辉腾公司签订资产收购协议，松林公司收购辉腾公司一项专利技术（账面价值1500万元，公允价值2000万元）和一套生产线（2009年1月购进并投入使用，账面价值3300万元，公允价值4000万元）。松林公司的收购对价包括银行存款4000万元和一批存货（账面价值1500万元，公允价值2000万元），两公司均为增值税一般纳税人。则松林公司需要缴纳增值税2000×17%=340（万元）；辉腾公司应缴纳增值税4000×17%=680（万元）。
三、营业税
关于资产重组的营业税税收优惠规定主要有以下：国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的通知》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”;《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，“以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。”；《关于海南南山旅游发展有限公司企业重组中股权转让不征收营业税的批复》（国税函[2005]1174号）规定，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。海南南山旅游发展有限公司整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不属于企业销售不动产、转让无形资产的行为，不征收营业税。
对于转让企业，如果转让资产是无形资产和不动产，并且受让企业支付的对价为受让企业自身的股权，那么按照规定可以免征营业税；如果转让企业整体转让资产、债权、债务及劳动力，免征营业税；企业将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为也不征收营业税。除此之外的资产转让如果涉及无形资产和不动产转让，应按照相关规定缴纳营业税。
对于受让企业，如果非股权支付部分涉及无形资产和不动产转移，应按照相关规定缴纳营业税。
四、契税