A26，81
原因A注册资本在公司成立时必须由全体股东或发起人全部认缴或认购（股份公司），采取募集方法设立的股份有限公司，其注册资本为公司在登记机关登记的实收股本总额 B允许股东分期缴纳所认缴的出资
C法定资本制符合我国目前的国情，切合实际又便于操作 （五）公司资本的构成
（一） 现金 A27全体股东的货币出资金融不得低于有限责任公司注册资本的30% （二） 实物 有形资产，包括建筑物，厂房，机器设备
条件1）为公司生产经营所需
2）股东对其拥有所有权，并应出具拥有所有权和处分权的有效证明
（三） 无形财产 无形资产，包括专利权、商标权、专有技术、土地使用权、商誉等
1） 专利权，国家专利机关授予发明人人、设计人、或其所属单位，在一定期限内
对某项发明创造享有的专有权。
2） 商标权，企业、事业单位或个体工商业对于依法程序，经由商标局核准的注册
商标所享有的商标专用权
3） 专有技术，技术秘密，生产所必须的，不享有专利保护秘密技术知识和经验，
包括工业专有技术，商业专有技术没管理专有技术等
4） 土地是有权按，指费土地所有人依法对土地加以里哟个和缺的收益的权益 5） 商誉，某行业拥有的一种优良品质，源于该企业的名誉，与顾客以及与顾客的
联系得以保持的环境有关。包括为登记的商标和商业名称
（六）股东的出资 （一） 股东出资方式
1） 有限责任公司股东出资方式
A出资平等主义，即规定有限责任公司股东的每份出资额是均等的，股东可以认购一份，也可以数份
B出资不平等主义，股东不能认购一份出资，但所认的出资额可以不同。如中外合资经营企业为该单一出资制
C基本出资制，每一股东只能认购一份出资，每一份出资数额可以不同，但必须是基本出资数额的整数倍
2） 股份有限公司股东出资方式
确认资本分为股份，股份集为资本
（二） 股东出资的缴纳
A26有限责任公司的注册资本在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%不得低于法定注册资本最低限额，其与部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，投资公司可以再五年内缴足
（三） 有限责任公司股份违反出资义务的民事责任
1）违约责任 A28股东不按法律规定和合同约定缴纳出资的，除足额缴纳外，还应向已按期诸恶缴纳的出资的股东承担违约责任 2）差额补足责任
（四） 虚报注册资本、虚假出资和抽逃出则行政责任和刑事责任 （七）增资和减资 （一） 增加资本
指公司为筹集资金、扩大营业，依照法定的条件和程序增加公司资本总额 有限责任增资程序：股东会经代表2/3以上表决权的股东通过，作出决议，股东对新增注册资本额有优先认购权。
a可以按原有出资比例增加相应资本，增资后各股东出资比例不变。 B通过增加新股东并增加新的出资的方式进行
股份有限公司的增资程序
1特别决议通过增资决议，由代表股份总数2/3以上股东出席，并由出席股东的三分之二以上的表决权通过。由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可 2变更公司章程， 3办理相应变更登记手续
增资方式：A增加股份的数额，即公司在原定股份总数之外发行新的股份
B增加股份金额，即公司在不改变原定股份总数的情况下增加每个股份的金额，只能在原有股东内部进行，不向社会发行 C既增加股份数额又增加每股的金额
D将公司的公积金转变公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的25%
证券法A13发行新股符合条件，A具备健全且运行良好的组织机构 B具有持续盈利能力，财物状况良好
C最近3年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为 D经国务院批准的国务院证劵监督管理机构规定的其他条件 （二） 减少资本
指公司资本过剩或亏损严重，根据生产经营的实际情况，依照法定条件和程序减少公司的资本总额
有限责任公司一般不的减少资本（为保护债权人利益）
我国有限责任公司减资程序：决议作出经代表2/3以上代表权的股东通过。 必须编制资产负债表和财产清单
公司自作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日30日内，未接到自公告之日起45日内，有钱请求公司清偿债务或者提供相应担保
减资后注册资本不得低于法定注册资本最低限额
股份有限公司减资：决议由股东大全作出，由出席股东的半数以上的表决权通过 减少公司发行的任何类别股份的总数还须报有关部门审查同意 履行与有限责任公司相同的法定减资程序
减资方法A减少股份数额 a消除股份，强制消除和任意消除 b合并股份 B减少股份金额，免除、发还、注销 C减少股份数额又减少股份金额 （八）股份与股票 三、公司治理机构 （一）概念
为适应公司的产权结果，以出资者与经营者分离、分立和曾和为基础，把连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互间权利、利益、关系的制度安排，包括公司的组织结构及其运行机制
组织机构构成：意思形成机构，业务执行机构 ，内部监督机构构成的完整的、邮寄的、科学的组织系统，极有股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构在公司运营过程，即由股东会、董事会、演示会、经理等公司组织机构组成的管理系统
运行机制：指股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构在公司运营过程中的激励、监督和制衡机制
治理结构与组织机构区别：
1）组织机构强调是个体的组织机构，中心在于分析公司各个组织机构的构成、权利和运行机制
治理结构强调作为组织系统组成部分的公司组织机构，不仅分析公司各个组织机构的组成、权利和运作机制，更要关注各个组织机构相互间的合作和制衡关系，把公司的组织机构作为整体来研究
公司的治理结构，公司享有民事权利能力和行为能力、具有民事主体资格的组织基础，是公司在现代经济活动中发挥重要作用的组织保障 （二）原则
1资本支配与资本平等。资本支配体现出资者主权，股东享有最高权力。资本支配在股东内部分配奉行资本平等，股东在资本面全人人平等，按投入到公司的资本额分享权力，基本要求：同股同权、同股同利
2权力分立与权力制衡。权利分立时公司所有权与经营权分离。决策权、执行权、监督权三权分立，股东会、董事会、监事会三会并存（现代公司基本构架） 3效率优先兼顾公平。是治理结构的价值取向。 （三） 公司治理结构基本模式
1双层委员会制，吸收劳方参与公司管理，强调公司的稳定发展A双层型，监事会推选董事组成董事会
B并列型，监事会或监察人和董事会同由股东会选举产生，
2单层委员会制。公司的权力集中于资方，强调在资本的流动中提高效率。股东会为公司权力机关，公司重大事项的决策权由股东推选的董事会行使。，高级管理人员由董事会聘任，通常不设专门监事会和监察人
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。 （四） 组织结构
（1）股东会。广义股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。狭义，全体股东组成的有限责任公司的权力机构。 特征：A由全体股东组成 B是公司的最高权力机构
C是公司的法定但非常设机构 职权：A38 A100
种类：A普通会议：我国，股份有限公司股东年会每年召开一次，在没会计年度终结后6个月内召开，行使公司法和公司章程规定的质权，有限责任公司的定期股东会议依章程规定时间召开
B特别会议，临时会议或特别股东会：指必要时在两次年会之间不定期召开的全体股东会议。 A101股份有限公司在董事人数不足法定人数或公司章程锁定人数的2/3时 公司为弥补的亏损达股本总额的1/3时 单独或合计持有公司股份10%以上股东请求时
董事会认为必要时，监事会提议召开时，应在2个月内召开临时股东大会
A40有限责任公司经代表1/10以上表决权的股东提议，经1/3以上的董事提议，以及监事会或者不设监事会的公司的监视提议都应召开
召集：A召集人，原则上为董事会，以董事个人名义召集股东会为非法，有限责任： 股份有限公司：
B程序临时股东大会应在会议找来15日前通知股东，发行无记名股票应当与会议召开前30前公告会议召开时间地点和审议事项。有限责任公司在会前15日前通知全体股东 股东表决权及其行使：
A指股东基于股东地位而享有的、就股东会的议案作出一定意思表示的权利 B行使一般原则及例外：股份有限，一股一票制 有限责任，由股东出资比例行使表决权
我国在坚持一股一票制同时为维护中小股东权益，引进累积投票制（股东大会选择局董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用）
C行使方式：a 表决权的亲自行使 b代理行使 c书面行使
股东会决议：A种类：普通决议，指决定公司的普通事项时采用的，以简单多数通过的决议（出席会议的1/2表决权通过决议即可生效）
特别决议：A44有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分离、解散或者变更公司行使的决议，必须经代表2/3以上表决权股东